股权之道与术（十一）——海外股权架构之红筹股架构模式.docx

股权之道与术之十一海外股权架构之红筹股架构模式勘卜股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理;利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展海外业务。常见的海外股权架构包括红筹架构和走出去"投资架构。红筹架构：股权控制模式和VIE模式红筹模式是指境内公司或个人将境内资产或权益通过股权或资产收购或协议控制（V正）等形式转移至境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。为了实现红筹上市目的搭建的股权架构称为红筹架构。红筹架构主要有以下二种模式。1.股权控制架构股权控制架构先由境外公司的创始股东在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方法收购境内权益,最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。该模式的架构如下：红筹架构之股权控制模式2、协议控制模式协议控制架构也叫V正架构。VIE英文意即可变利益实体，又称协议控制。是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。V正架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，V正架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构：发行与上市上市前美元投资