股权之道与术（二十）-——底层架构之子公司如何拆分（以海底捞为例）.docx

股权之道与术之二十底层架构之子公司如何拆分大多数企业在发展初期为了生存，关注的是产品和市场，野蛮生长和扩张，当企业发展的一定规模时，逐步呈现出一种大企业病，企业内山头林立、人浮于事、官僚作派，在财务上显示三费偏高，人均产值偏低，企业效率低下；于是许多企业开始进行拆分，将分公司或各部门逐步拆分出来，成立子公司，那么子公司如何拆分，有利于实现降低管理成本、获得更大的业务空间、便于资本运作？子公司拆分即将公司成熟业务的价值链进行拆分，比如某机械公司的业务价值链是研发一生产一销售；该公司成立全资子公司A,将销售环节全部剥离至A公司运营，即属子公司拆分，我们以海底捞为例来理解子公司的拆分；海底捞创建海底捞1994年第一家餐馆在四川简阳成立，海底捞商标的承载主体为四川海底捞有限公司（以下简称四川海底捞）注册成立，股东共有4人：张勇、舒萍夫妻和施永宏、李海燕夫妻，4个人的持股比例均为25%,2007年施永宏将持有的四川海底捞18%的股权转让给张勇。2009年简阳静远投资有限公司成立（以下简称静远投资）注册成立。随后，张勇等四人对四川海底捞的股权架构进行了调整，由四位股东直接持股四川海底捞50%股权，另外50%四川海底捞股权通过静远投资持有；拆分调料业务2014年海底捞的火锅餐厅门店数突破100家。同年海底捞开始启动拆分价值链行动，首先拆分的是餐饮价值链中的供应链管理业务。其拆分前的架构如下：调味品业务拆分前的股权架构图在拆分前,海底捞餐厅的火锅底料产品的运营主体为四川海底捞的6家分公司及郑州蜀海，其中郑州蜀海及海底捞成都分公司主要从事生产复合调味料，而其它5家分公司主要销售复合调味料。拆分的六个步骤：第一步：2014年4月,郑州蜀海成立合资子公司成都悦颐海。第二步：从2014年9月起，成都悦颐海通过与客户订立供应协议及接管销售人员，取代四川海底捞公司，接管其复合调味料销售业务。第三步：2014年11月，海底捞北京销售分公司改制为有限责任公司，并更名为颐海北京。改制后，停止从事销售生鲜食品业务，此后从事销售复合调味料业务；第四步：2014年12月，注册成立颐海上海。颐海上海与四川海底捞订立股权转让协议，颐海上海同意从四川海底捞收购郑州蜀海的全部股权；第五步：2015年6月，颐海上海成立全资子公司颐海霸州公司；第六步：海底捞成都分公司向成都悦颐海转让其生产复合调味料相关的全部生产设施及存货。调味品业务拆分后的股权架构图如下：调味品业务拆分后的股权架构图调味料业务上市在将调味品业务拆分后，上述业务被注入境外架构，将境外上市的红筹架构搭建完毕，2016年7月13日，颐海国际在香港主板上市。拆分供应链管理2014年6月，蜀海（北京）供应链管理有限公司（以下简称蜀海供应链）成立。蜀海供应链板块提供整体供应链全托管服务。蜀海供应链建立了采购、储存、理货、出货到配送的全信息化管理体系，通过拆分独立后，也由单一为海底捞提供服务拓展为给近200家知名餐饮及便利店企业提供供应链服务；蜀海供应链板块通过大规模采购，降低原料成本；全国各地自建仓储，提升货物周转效率；和大型第三方物流合作，强强联合，帮助客户降低运输成本；拆分人力资源2015年3月，微海咨询成立，海底捞将人力资源部招聘中心、员工培训中心业务剥离到该公司运营。微海咨询由仅对海底捞内部进行人才培养扩展到对全国中小规模餐饮企业、连锁经营服务业提供招聘、培训及咨询服务；拆分信息技术2017年，海底捞集团和用友网络共同合资成立红火台，红火台是餐饮核心业务SaaS+企业ERP一体化服务提供商，为海底捞集团提供三大体系的服务：会员智能管理体系；中央化库存管理体系（计算门店客流与销量，去库存）、企业综合运营体系。该云产品上线，不仅为海底捞提供服务，也面向大众型餐饮企业，提供门店管理、会员管理、集团连锁以及财务管理等云服务。火锅餐饮上市火锅连锁餐饮是海底捞最核心的业务，2018年9月海底捞在港交的所上市；海底捞餐饮业务分成了五大板块，分别为海外餐馆、国内连锁火锅餐馆、互联网外卖、聚海祥顺、海雁贸易。拆分型子公司点评子公司拆分的目的：1 .降低管理成本。以海底捞为例。火锅店的发展在于不断开新店，开的新店越多，总部成本分摊就越多,管理成本就越低，新店开设的关键在于店长，海底捞复制扩张速度取决于储备店长的数量，所以人力资源部门尤为重要，而人力资源部门招聘成本居高不下，效率不高，将人力资源部门单独拆解成微海咨询，在微海咨询内部进行改革则阻力小很多，可以打破固有的薪酬体系，设计更灵活的组织管理架构。通过拆解，微海咨询提供的人力资源服务与海底捞公司进行交易结算，微海咨询将自负盈亏，相当于将人力资源部门从成本中心转换为利润中心，倒逼微海咨询提升内部组织效率。2 .获得更大的业务发展空间同样用海底捞案例来讲，人力资源部门拆解成微海咨询后，不仅可为海底捞提供服务，还可以为广大同行及其它连锁公司提供相关服务。3 .有利于资本运作。通过对价值链的拆分，形成一个个提供不同价值的子公司，有利于各子公司的资本运作和独立上市。4、便于就近服务，方便当地业务运营。拆分业务子公司是由于业务运营地与母公司不在同一地的原因，需要在业务运营地招聘员工、缴纳社保等，设立公司会方便业务在当地的运营。5 .税收筹划的需要。有时拆分价值链中的某个环节还可能出于税负方面的考量例如将营销环节剥离，在某税收洼地设立子公司，享受当地给予的财政返还等；此外，拆分子公司有利于股权激励，效果更好，也可以引入新的投资人，培育垂直行业资源整合能力。