公司章程资料.docx

XXXX有限责任公司章程2022年10月第一章总则3第二章公司情况4第一节公司名称和住所4第二节公司注册资本及股本结构4第三节经营宗旨和范围4第三章股东5第一节股东出资证明5第二节股东的权利5第三节股东的义务6第四节控股股东6第五节股东转让出资6第六节新股东加入7第四章股东会8第一节股东会的职权8第二节股东会会议提案规则8第三节股东会的议事规则9第四节股东会决议内容9第五章执行董事11第一节执行董事11第二节执行董事的选聘程序11第三节执行董事和法人代表的职责12第六章总经理13第七章监事14第一节监事14第二节监事会14第八章关联交易15第九章信息披露16第十章财务、会计与劳动用工制度17第一节财务会计制度17第二节财务主管人员17第二节利润分配制度18第三节内部审计18第四节会计师事务所的聘任18第五节劳动用工制度19第H章印章管理20第一节印章的刻制、改刻与废止20第二节印章的保管20第三节印章的使用20第十二章通知和公告21第十三章合并、分立、解散和清算22第一节合并或分立22第二节解散清算22第十四章修改章程2424第十五章附则第一章总则第一条章程宗旨：为维护公司员工、债权人和股东的合法权益，规范公司的法人治理和组织行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。第二条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，具有法律约束力的文件。第三条人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章公司情况第一节公司名称和住所第四条公司名称：XXXX发有限责任公司第五条公司住所：XXX第六条公司类型：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）第七条登记机构：XX工商行政管理局第八条法定代表人：_ja第九条营业期限：20XX年Ol月01日至2031年01月11口第二节公司注册资本及股本结构第十条注册资本：XX万元整。第十一条公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十二条股本结构：公司股东共叁个,其中自然人叁个。各股东出资额和出资方式为：序号名称身份证号人民币出资额出资比例出资方式11万元55%货币20万元35%货币30万元10%货币合计注册资本：贰仟陆佰万元100%货币第十三条公司变更注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议，按照公司法向登记机关办理变更登记手续。第三节经营宗旨和范围第十四条经营宗旨：为客户开发有价值的产品，实现自我价值。第十五条经营范围：房地产的开发、销售。第三章股东第一节股东出资证明第十六条公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。第十七条公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二节股东的权利第十八条股东享有出席会议权及表决权：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。第十九条股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。第二十条股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例获得红利和其他形式的利益分配。第二十一条股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。第二十二条股东享有知情权。公司股东可以查阅公司章程、股东大会会议记录、年度报告及其他法律、行政法规和公司章程所规定的其他资料。第二十三条股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。第二十四条股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。第二十五条股东会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第二十六条执行董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三节股东的义务第二十七条股东承担以下义务：（一）关注社会利益，以体现公司的社会目的，不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；（五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二十八条如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四节控股股东第二十九条本章程所称“控股股东”是指按照公司法规定的股东：第三十条控股股东拥有对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第三十一条控股股东对公司的决策应依法开展生产经营活动，及维护其他股东的权益。第三十二条控股股东实行人员、资产、财务公开。第五节股东转让出资第三十三条股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告之其他股东，通知方式由股东会另行决定。第三十四条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资。如果不购买，视为同意转让。第三十五条发起人持有的公司股权转让，应符合公司法的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权,股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第六节新股东加入第三十六条公司成立后的新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。第三十七条公司应当保护新股东的权利，公司应该在股东会决议通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。第三十八条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。第四章股东会第一节股东会的职权第三十九条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议（+）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（H）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（+）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第二节股东会会议提案规则第四十条公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交执行董事，由执行董事汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第四十一条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第四十二条议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第四十三条股东会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二）议案符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第三节股东会的议事规则第四十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。第四十五条股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。第四十六条除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项做出决议的无效。第四十七条会议召集：股东会会议由执行董事召集并主持。第四十八条委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面委托书和持股凭证。第四十九条会议变更：股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。第五十条表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。第五十一条表决异议:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第五十二条会议记录：股东会应有会议记录，会议记录作为公司档案保存。第五十三条会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第四节股东会决议内容第五十四条表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。第五十五条决议种类：股东会决议分为普通决议和特别决议。（一）股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份50%以上通过。（二）股东会做出特别决议，应当由全体股东表决通过。第五十六条普通决议：下列事项由股东会以普通决议通过：（一）执行董事和监事的工作报告，对执行餐事、监事、总经理的工作进行审计；（二）执行董事拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行程序；（三）执行董事和监事成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督；（五） 公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求执行董事提供合同和原始凭据；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十七条特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司成立；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）合并、解散、清算和清算恢复；（四）公司章程的修改；（五）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十八条关联交易：股东会审议有关关联交易事项时，关联股