香农芯创：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告.docx

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问:信信公铁示Seeofaithconsulting二。二四年一月目录第一章声明3第二章释义5第三章基本假设7第四章限制性股票激励计划的主要内容8一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类8二、本激励计划拟授出权益的数及占公司股份总额的比例8三、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期8四、限制性股票的授予价格及确定方法11五、限制性股票的授予与归J条件12第五章本次独立财务顾问意见18一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见18二、对香农芯创实行本激励计划可行性的核查意见18三、对激励对象范BS和资格的核查意见19四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见20五、对公司实施本激励计划的财务意见21六、对本激励计划对香农芯创持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.21七、对香农芯创是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见21八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.22九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见22十、其他应当说明的事项23第六章备查文件及备查地点24一、备查文件目录24二、备查文件地点24第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理等法律、法规和规范性文件的有关规定，在香农芯创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供香农芯创全体股东及有关各方参考。一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香农芯创提供，香农芯创已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；香农芯创及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）等相关上市公司公开披露的资料。五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对香农芯创的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义:释义项释义内容香农芯创、本公司、上市公司、公司指香农芯创科技股份有限公司半导体产品板块指半导体产品板块包括深圳海普存储科技有限公司和无锡海普存储科技有限公司，以及未来因半导体产品板块发展而设立和收购的主体，以考核年度定期报告披露的半导体产品板块的经营主体范围为准半导体分销板块指负责半导体分销业务的公司子公司联合创泰科技有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司，以及未来因半导体分销板块发展而设立和收购的主体，以考核年度定期报告披露的半导体分销板块的经营主体范围为准本激励计划指香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划本独立财务顾问报告指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格归属指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属日指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件有效期指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则自律监管指南指深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理公司章程指香农芯创科技股份有限公司章程公司考核管理办法指香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；二、香农芯创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。第四章限制性股票激励计划的主要内容本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,830.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的3.999%。其中，首次授予限制性股票1,552.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的3.392%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.809%；预留278.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的0.608%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.191%0截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%O本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%O三、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期（一）本激励计划限制性股票的有效期本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。（二）本激励计划限制性股票的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据管理办法自律监管指南规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。（三）本激励计划限制性股票的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划限制性股票有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照证券法中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果公司法证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:归属期归属安排归属比例第一个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个归属期自首次授予部分限制性股票授予H起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止30%若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示:归属期归属安排归属比例第一个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起