基金合伙协议.docx

*基金合伙协议中国北京目录第1条释义-1-11定义-1-1.2说明-7-第2条合伙企业-7-2.1 设立-7-2.2 名称-7-2.3 注册地址-8-2.4 目的-8-2.5 经营范围-8-2.6 期限-8-2.7 合伙企业费用-10-第3条合伙人及其出资-13-3.1 合伙人-13-X2合伙人的出资-13-3.3 出资方式-13-3.4 出资徽付-13-3.5 逾期嫩付出资-15-第4条普通合伙人-18-41执行事务合伙人-18-4.2 执行事务合伙人代表-18-4.3 执行事务合伙人的权力-19-4.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的的束力-21-4.5 无限贵任-21-4.6 普通合伙人的财产权利-21-4.7 普通合伙人的责任-21-4.8 责任的限制-21-49免责与补偿-22-4.10 普通合伙人除名及更换-22-4.11 利益冲突与关联交易-24-4.12 普通合伙人声明-26-第5条有限合伙人-26-51有员任26-5?2有限合伙人的权利-27-5.3 不得执行合伙事务-27-5.4 有限合伙人的声明和保证-27-5.5 身份转换-28-5.6 有限合伙人的违约责任-28-第6条投6业务及合伙企业投资退出-29-6.1 投资策略-29-6.2 合伙企业投资退出的方式-29-6.3 投资管理-30-6.4 投资限制-30-6.5 举债-31-6.6 闲置现金管理-31-6.7 平行投资载体-31-6.8 投资持有工具-31-6.9 跟投选择权-32-第7条收益分配与亏损分担-32-7.1 资本帐户-32-7.2 收益分配与亏损分担的原则-32-7.3 非现金资产分配-34-7.4 所得税-35-第8条会计及报告-35-8.1 托管-35-8.2 记赈-36-83会，十-年-368.4 审计-36-8.5 年度财务报告-36-8.6 查阅会计账簿-36-8.7 信息披露-37-8.8 保密信息-37-第9条合伙人会议-38-9.1 年度会议和临时会议-38-9.2 会议召集和召开-38-第10条后续募集、合伙企业权益转让及退伙-40-后续募集-40-有限合伙人权益转让-41-普通合伙人权益转让-42-有限合伙人退伙-43-普通合伙人退伙-45-适用法律和争议解决-45-适用法律-45-争议解决-45-解散和清算-45-解散-45-清算-46-清算清偿顺序-47-其他-47-通知-47-不可抗力-48-全部协议-49-修改协议-49-可分割性-50-保密-50-签署文本-51-1234512k123 k 12345678 OOoOo II 222 133333333 1111111121113111111114 1i协议生效、终止及效力-51-13.9投资冷静期，冷遇期解除权-52附件一合伙人名册附件二有限合伙人信息表Ill*基金管理公司，保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【】。基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者声明其为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。*基金理公司合伙协议*基金管理公司作为普通合伙人（简称“普通合伙人”）巧附件一所列的有限合伙人（简称“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）有意按照中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律法规在中华人民共和国（简称“中国”）北京市发起设立一家内资有限合伙企业（简称“合伙企业”或“本合伙企业”），开展本协议第四条规定的经营活动。各合伙人经协商一致，于年月日在中国北京市共同订立本*基金理公司合伙协议（简称“本协议”）。第1条释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：保留分配额如本协议第3.5.2（4）条定义。保密信息如本协议第13.6.1条定义。被投资企业指合伙企业按照本协议的规定对其进行投资、并持有其股权或其他相关权益的公司或非法人实体。本协议指*基金理公司合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。不可抗力如本协议第13.2.1条定义。筹建费用指普通合伙人、管理人及/或其关联方为筹建、募集、设立合伙企业而实际发生的各项费用和成本，包括但不限于政府审批、登记、备案费用、各类实际用度、差旅费、法律、税务、财务或其他专业咨询服务费用以及私募中介费用等。合伙期限指合伙企业在主管工商登记机关登记的合伙企业期限，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明。除名事件如本协议第4.10.1条定义。出资违约金如本协议第3.5.2条定义。出资违约合伙人如本协议第3.5.1条定义。经营期限如本协议第2.6.2条定义。待决投资如本协议第2.6.4（3）条定义。敦促通知如本协议第3.5.2（5）条定义。付款到期日如本协议第3.4.1条定义。工作日指中国法定节假日及公休日以外的日期。共同投资如本协议第4.11.5条定义。共同投资人如本协议第4.11.5条定义。共同投资载体如本协议第4.11.5条定义。关联方包括关联公司和关联人。“关联公司”是指出现下列任一情况时，任何公司或其他实体应被视为与本协议任何一方有关联或是本协议任何一方的关联公司：（i）该公司或该实体注册资本的百分之五十（50%）或以上由该方直接或间接拥有；或（ii）该公司或该实体直接或间接拥有该方注册资本的百分之五十（50%）或以上；或（iii）该公司或该实体和该方注册资本的百分之五十（50%）或以上由同一家公司或实体直接或间接拥有；或（iv）该公司或该实体通过合同或其他方式指导或制定该方的管理和政策的方向；或（V）该方通过合同或其他方式指导或制定该公司或该实体的管理和政策的方向；或（Vi）由关联人担任董事、合伙人或注册资本的百分之五十（50%）或以上由关联人直接或间接拥有的公司或实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。管理费作为普通合伙人向合伙企业提供投资咨询和管理咨询服务和其他服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。管理人指为合伙企业提供投资咨询及管理咨询服务的实体。管理人由普通合伙人即*基金管理公司或普通合伙人指定的其他实体担任。如管理人为普通合伙人之外的实体，合伙企业、普通合伙人将与其签署委托管理协议。于本协议签署之日，合伙企业之管理人为*基金管理公司。退出期如本协议第2.6.5条定义。管理团队指普通合伙人、管理人或其关联方所聘用的负责管理本合伙企业的团队。合伙企业指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的*基金理公司。合伙企业法指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙企业费用指根据本协议第2.7条的约定,应由合伙企业承担的所有费用。合伙企业解散日如本协议第2.7.3条定义。合伙企业权益指合伙人按照合伙企业法及相关法律法规的规定、本协议的约定而在合伙企业中享有的权益。就有限合伙人而言，是指有限合伙人基于其对合伙企业的认数出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括根据本协议的约定获得利润分配、清算财产分配的权益。合伙企业设立日如本协议第2.1.4条定义。合伙企业投资退出指合伙企业（或通过其关联方）通过直接或间接上市、转股、清算、回购等方式实现从被投资企业中的全部或部分退出。合伙人如无特殊说明，包括普通合伙人和有限合伙人。后续基金如本协议第4.11.1条定义。后续交割日如本协议第10.1.2条定义。后续募集出资额如本协议第10.1.1条定义。后续募集合伙人如本协议第10.1.1条定义。后续投资指合伙企业根据本协议的约定，对其已经持有投资的被投资企业所进行的投资。既存基金指普通合伙人或其关联方与本协议签署之前已经发起设立或管理的其他集合投资实体。绩效收益如本协议第7.2.3条定义。交割日指首次募集和每一次后续募集完成的日期，根据上下文指首次交割日本口/或后续交割日。缴款通知书如本协议第3.4.1条定义。可分配收入如本协议第7.2.1条定义。宽限期如本协议第3.5.2条定义。临时投资指执行事务合伙人通过银行存款、购买国债或其他保本固定收益类产品的投资方式对合伙企业账面现金余额所进行的现金管理。临时投资收入指扣除处置临时投资而发生的各项税费后，合伙企业通过临时投资所获得的全部收入。另类投资实体如本协议第4.11.4条定义。拟议受让方如本协议第10.2.2条定义。赔偿金如本协议第3.5.2条定义。普通合伙人指合伙企业的普通合伙人，于本协议签署之日为*基金管理公司。普通合伙人除名日如本协议第4.10.2条定义。其他违约合伙人如本协议第3.5.1条定义。其他现金收入如本协议第7.2.1(5)条定义。欠缴出资额如本协议第3.5.2条定义。人、人士指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额指由某一合伙人根据本协议的约定向合伙企业承诺缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金出资额度，每一合伙人的认缴出资均在附件一中列明。认缴出资总额指本协议附件一所列的各合伙人根据本协议的约定向合伙企业承诺缴付的现金出资额度之总额。实缴出资额指截至某个时点，某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金出资金额（但违约合伙人根据本协议支付的违约金和后续募集合伙人根据本协议规定所支付的利息除外）。首次交割日如本协议第2.6.1条定义。首期出资如本协议第3.4.2条定义。守为合伙人指不存在违反本协议约定情形的合伙人。受偿人士如本协议第4.9.1条定义。