企业改制上市建议书模板.docx

欣闻YYY计划对所属业务资产进行整合，重组、改制为股份有限公司，并进一步谋求公开发行股票、上市，以求发展壮大。我公司感谢贵局能够选择我们参与贵局的改制、上市，进而以此为契机与贵局在资本市场上建立起长期的合作关系，“以我们的努力，XX我们共同的事业“，共同创造美好的明天。XX证券有限责任公司是于1996年3月8日经中国人民银行批准的、以中国XX国际信托投资公司及中国XX银行的证券及相关业务为基础重组设立的、由中国XX（集团）总公司控股的全国性大型股份制非银行金融机构。公司注册地在上海浦东，注册资本为5亿元人民币（2001年内即将增资到30亿元）。我司作为全国性的大型专业化证券公司，凭藉雄厚的实力和良好的信誉，以及专业化的项目人员队伍，证券发行承销业绩始终名列前茅，相继夺得1999年度承销业务综合排名第二名和2000年年度承销业务综合排名第三名的好成绩，得到业内人士和上市公司的高度认同，获得了一致好评。公司改制、发行及上市的成功，应根据贵局实际情况及相关法律法规的要求进行合理运作。本建议书将从这两个方面，初步分析确定贵局适用的改制模式及改制方案，设立股份有限公司，确定上市方案，提供明确的实施步骤（时间表），以供参考，并将就贵局在“关于YYY准备发行A股的函”中所指出的问题作出详细解释。本建议书系根据贵局提供的信息资料和有关的公开信息撰写而成，了解不足不准之处敬请谅解，并请不吝赐教。在此，衷心感谢贵局为我们提供的机会，并预祝YYY本次改制、上市获得圆满成功！第一篇YYY改制、上市初步方案设计非公司制企业的改制上市，主要应考虑以下两个方面，一是应与企业的经营发展战略相结合，二是应符合中国证券监管部门的各项要求。下面我们依据这两条要求，结合企业公开披露的资料进行分析，如有不正确之处，请谅解并指正。下面分两步进行改制上市方案的设计，第一步是对企业的资产、负债及其业务情况进行分析，根据企业的具体情况，结合企业的经营发展目标，进行资产业务的整合，剥离不良资产、非经营性资产，将优质有效的资产作为上市主体，组建股份有限公司，制定初步发行上市方案；第二步，根据上市主体模拟的经济效益情况，确定发行价格，根据企业发展经营战略，确定募集资金总量和发行股数。下面分这两步进行分析：(一)YYY经营情况分析及上市主体的确定1、YYY目前经营情况（1） YYY在中国港口发展中的地位港口是综合运输的枢纽、货物及旅客的集散地，在整个运输系统中起着举足轻重的作用。据统计，中国1998年进出口货运总量为3.89亿吨，其中海运完成3.3亿吨，占84.8%0港口的发展水平已成为衡量一个国家社会经济发展水平的重要标志之一。从国际竞争格局、集装箱船舶大型化趋势、竞争性航运市场分布的社会效率及中国港口发展的现实看，建设华南、华东、北方三大枢纽是中国港口发展战略的最优选择。其中，以上海为中心、宁波为补充将形成华东枢纽港。上海港一直是中国大陆的第一大港口，也是大陆的第一大集装箱港口，上海港欲建成国际航运中心和集装箱枢纽港，各方面条件，无论是经济实力、腹地、物流、集疏运条件，还是航运市场、港口设施、综合服务条件等，都是得天独厚的。但它却存在着一个天然的缺陷，这就是航道水深条件的限制。而宁波北仑港却是一个天然的深水良港，并已经建成了能接卸超巴拿马型船舶的集装箱码头，因此，两者的关系一直处于既相互竞争又相互依存的微妙状态。YYY是国家确定重点开发建设的四大国际深水港中转港之一，航道水深，陆域宽广，主要包括宁波老港、镇海港和北仑港。尤其是北仑港，更具有良好的自然条件：水深条件极好、地理位置适中、有舟山群岛作为天然屏障、深水岸线后方陆域平坦宽广，使北仑港的发展前景良好。YYY目前已拥有500吨级以上的生产性泊位67个，核定年吞吐能力为10187万吨。97、98年的货物吞吐量已跃居大陆各港口的第2位，1999年虽被广州超过，但2000年以亿吨大港的身份重新跃居第2位，同时，集装箱业务也获得跳跃式的发展，达到90万ETU。由于拥有华东地区独一无二的天然深水良港，依靠业已形成的集疏运条件以及不断拓展的腹地，YYY将会形成流动性的自我增强机制，成为与上海港相互补充的重要枢纽港。（2） YYY的主要经营情况A、YYY务局总体经营情况YYY是海内外著名的深水良港，也是国内外少有的能接卸30万吨级超大型巨轮的港口。“九五”期间，YYY为充分发挥水深优势，已初步建成进口铁矿砂、原油、成品油、远洋集装箱、液体化工产品以及煤炭等5个货运中转和储存基地。其中，最早投产的10万吨级进口铁矿砂中转码头，已累计接卸进口铁矿砂超亿吨；已建成的集装箱专用码头达到90万TEU的年吞吐能力，“九五”期间续建的4个大型集装箱泊位，将最终使全港集装箱吞吐能力达到200TEU；建设年吞吐能力4000万吨的大型煤炭储存中转基地、建设年吞吐能力2000万吨的大型原油、成品油中转基地、建设年吞吐能力为300万吨的大型液体化工产品储存中转基地，将使北仑港成为一个全功能的综合性大海港。98、99V2000年YYY务局财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日L总资产（万元）2.总负债（万元）3.净资产（万元）4.税后净利（万元）5.销售收入（万元）6.毛利率（）7.资产负债率（）8.净资产收益率（）从上表可以看出，YYY务局业务规模是巨大的，资产负债比率符合要求，企业业务毛利率高，但由于企业间接费用大，反映出企业整体净资产收益率偏低。B、北仑港埠公司是YYY务局的主要子公司，主要泊位有：20万吨级卸矿泊位1个，10万吨级卸矿泊位1个，2.5万吨级装矿泊位3个，2.5万吨级散货泊位1个。主营业务从事：铁矿石中转，兼做散杂货。是全国最大的进口铁矿砂中转基地，为全国数十家大、中、小型钢厂服务。同时散货泊位还经营散肥接卸业务。98年货物吞吐量达4160万吨。其中进口铁矿2141万吨，进口化肥36万吨，粮食15万吨。98、99、2000年XX港埠公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日L总资产（万元）2.总负债（万元）3.净资产（万元）4.税后净利（万元）5.销售收入（万元）6.毛利率（）7.资产负债率（）8.净资产收益率（）注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表可以看出，北仑港埠公司在YYY务局占有重要的地位，2000年主营业务收入占全部营业收入的39%左右，是港务局利润的主要来源，公司规模大，资产负债率符合规定要求，毛利率高，净资产收益率好，必须纳入上市主体。C、北仑集装箱公司集装箱是现代港口发展的一个主要方向，北仑集装箱公司是企业未来增长的一个主要增长点。主要泊位有：5万吨级集装箱泊位3个，5万吨级煤炭泊位2个。主营业务是：国际集装箱运输，煤炭中转，兼做散杂货。集装箱运输近十几年来取得了很大的发展，年均增长率约40%,现己开通欧洲、美洲、东南亚等120条航班，月吞吐量近5万TEU。同时还承担了台州、温州电厂电煤中转业务。主要98年集装箱吞吐量34.5万TEU,煤炭接卸212万吨，粮食、钢铁等杂货38万吨，年货物吞吐量810万吨。98、99、2000年北仑集装箱公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日L总资产（万元）60,64160,06459,6202.总负债（万元）17,83018,80319,6063.净资产（万元）42,81141,26140,0144.税后净利（万元）5,7473,1611,8045.销售收入（万元）25,13517,86613,2566.毛利率（%）52.82%45.81%40.48%7.资产负债率（）29.4%31.3%32.88%8.净资产收益率（）13.42%7.66%4.51%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表可以看出，北仑集装箱公司在资产、负债没有大的变化的情况下，营业收入、税后净利、净资产收益率近三年有了成倍的增长，这也反映了集装箱业务的成长性，公司资产负债率低，公司业务是港务局业务以后的主要发展方向，应该被纳入上市主体。D、镇海港埠公司镇海港是YYY的一部分，但其业务量相对较小。主要泊位有：万吨级卸煤泊位2个，0.3万吨级装煤泊位1个；万吨级杂货泊位有4个，0.3万吨级杂货泊位有2个；液体化工及成品油泊位有5万吨级、万吨级及0.5万吨级各1个。主营业务是：煤炭装卸，液体化工，成品油及各类杂货和集装箱。是一个综合性较强的港区。建成了全国最大的液体化工码头，可靠泊5万吨级大型液化船，拥有21万立方米液体化工储罐，进出口液体化工品类达40多种。98年液化吞吐量达65.8万吨。镇海镇海煤炭泊位为浙东燃料中转基地，98年接卸煤炭已达527.3万吨。成品油中转业务已顺利展开，储罐容量达19万立平米。其它杂货98年吞吐量也高达181万吨，主要有钢铁，粮食，木材，化肥等进出口货物。集装箱运输主要是内支线，正在加快发展。98年吞吐量已达925万吨。98、99、2000年镇海港埠公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日L总资产（万元）39,01145,50141,1652.总负债（万元）9,09415,70611,7093.净资产（万元）29,91729,79529,4564.税后净利（万元）1,3596715415.销售收入（万元）14,74212,49612,1346.毛利率（）39.04%35.86%34.53%7.资产负债率（）23.31%34.52%28.44%8.净资产收益率（）4.54%2.25%1.84%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表可以看出，镇海港埠公司规模相对较小，毛利率与上述两公司相比小,公司净资产收益率低。E、轮驳公司轮驳公司是YYY全资子公司之一，主要泊位有：0.3万吨级车客渡泊位2个，以及41艘各类船舶。主营业务：原油过驳，驳运，车客渡运输及助泊。原油过驳，主要为长江沿线及沿海炼油厂服务，98年过驳原油388万吨。明越车客渡：开通了镇海秦芦潮、镇海秦金山的海上通道。原油轮驳公司98年货物吞吐量达891万吨。驳运量达64万吨。98、99、2000年轮驳公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日L总资产（万元）20,88220,13713,6112.总负债（万元）-3383,9182483.净资产（万元）21,21916,21913,3634.税后净利（万元）7,3874,2683,2215.销售收入（万元）21,84215,58512,0456.毛利率（）61.95%54.62%49.72%7.资产负债率（）/36.68%1.82%8.净资产收益率（）34.81%26.31%24.1%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表可以看出，轮驳公司具有相当规模，资产负债率过低，毛利率、