吉电股份：陕西吉电能源有限公司拟股权收购涉及的陕西定边清洁能源发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

声明1摘要3正文6一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况6二、评估目的10三、评估对象和评估范围11四、价值类型14五、评估基准日14六、评估依据14七、评估方法18八、评估程序实施过程和情况26九、评估假设28十、评估结论31十一、特别事项说明33十二、资产评估报告使用限制说明36十三、资产评估报告日37附件39声明（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设''、"特别事项说明''和"资产评估报告使用限制说明（+）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。陕西吉电能源有限公司拟股权收购涉及的陕西定边清洁能源发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要信资评报字(2023)第A10217号以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文.本公司一上海立信资产评估有限公司接受陕西吉电能源有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对映西吉电能源有限公司拟股权收购涉及的陕西定边清洁能源发电有跟公司的股东全部权益价值在2023年7月31日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下：评估对象：陕西定边清洁能源发电有限公司的股东全部权益价值.评估范围：陕西定边清洁能源发电有限公司的全部资产和负债.根据陕西定边清洁能源发电有限公司在2023年7月31日的资产负债表，总资产账面值为118,034.78万元，负债账面值为59,697.64万元，净资产账面值为58,337.14万元.评估基准日：2023年7月31日评估目的：对陕西定边清洁能源发电有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为委托人拟股权收购提供价值参考.价值类型：市场价值主要评估方法：收益法、市场法,、黛终选取收益法结果.评估结论：经评陕西定边清洁能本发电有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币59,571.82歹元,；人民币伍俗玖仟伍佰柒拾壹万捌仟冢佰元整.评估结果汇总表评估基准日：2023年7月31日金或单位：人民币万元项目眯面价值评估价值漕减值增值率%ABC-B-AD-CA×100%1流动资产42,963.012非流动资产75,071.7710其中：固定费产69,047.7011在建工程477.6015使用权资产5,540.6816无形资产5.7922资产总计118,034.7823流动负债20,498.0724非流动负债39J99.5625负债合了59,697.6426净资产（所有者权教）58337.1459,571.821,234.682.12评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2023年7月31日至2024年7月30日有效.对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项：/（一）陕西定边清洁能源发电有限公司145MW并网光伏媒电痛批复装机容量为145MW,实际装机容量为145MW.其中一期项目装机容量50MW,并网时间为2015年6月30日，批复光伏电站含税上网电价0.95元kWh,其中省内燃煤标杆电价为0.3345元kWh,国家扑贴电价为0.6155元kWh,二期项目装机容量50MW,并网时间为2015年12月26日，批复光伏电站含税上网电价0.95元ZkWh,其中省内燃煤标杆电价为0.3345元kWh,国家补贴电价为0.6155元ZkWh,三期项目装机容量45MW,并网时间为2017年6月30日，批复光伏电站含税上网电价0.7163元ZkW-h,其中省内燃煤标杆电价为0.3345元kWh,国家补贴电价为0.3818元kWh,三期项目均已进入国家补贴目录.（二评估单位享受西部大开发税收优惠，即2023年至2030年所得税率为15.00%,2031年及以后年度所得税率为25%.（三）2016年12月20日陕西定边清洁能源发电有限公司与中国建设银行股份有限公司西安曲江支行签署了编号为建陕曲贷（2016）051号的项目融资贷款合同并设定了收费权质押，借款金额为人民币35,000.00万元，借款期限为13年，借款利率为浮动利率；2016年8月1日陕西定边清洁能源发电有限公司与中国建设银行股份有限公司西安曲江支行签署了编号为建陕曲贷(2016)028号的项目融资贷款合同并设定了收费权质押，借款金额为人民币30,000.00万元，借款期限为13年，借款利率为浮动利率;2021年11月5日陕西定边清洁能源发电有限公司与中国建设银行股份有限公司西安曲江支行签署了编号为HTU61091(XXX)FBWB2021N0003的项目融资贷款合同并设定了收费权质押，借款金额为人民币22,550万元，借款期限为11年，借款利率为浮动利率，截至评估基准日借款余额共计45,199.56万元。(四)房屋建筑物包括升压站等，均未办理房屋所有权证。为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明''、“评估假设”、”特别事项说明''和"资产评估报告使用限制说明''及其对评估结论的影响。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。陕西吉电能源有限公司拟股权收购涉及的陕西定边清洁能源发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文信资评报字（2023）笫A10217号陕西吉电能源有限公司：本公司一上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购而涉及的陕西定边清洁能源发电有限公司股东全部权益价值在2023年7月31日的市场价值进行了评估Q现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况（一）委托人企业名称：陕西吉电能源有限公司统一社会信用代码：91451302MA5N1WUX00企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦9楼法定代表人：李刚注册资本：190,171.2941万（元）成立日期：20180209经营期限：2019-05-28至无固定期限经营范围：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；热力生产和供应；电气设备修理；供冷服务；电力设施器材销售；电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；环保咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；生物质燃气生产和供应；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（二）被评估单位1 .企业注册登记信息企业名称：陕西定边清洁能源发电有限公司统一社会信用代码：916108250939461010企业类型：其他有限责任公司住所：陕西省榆林市定边县贺圈镇梁圈路口205号法定代表人：李刚注册资本：44,262.72万（元）实收资本：44,262.72万（元）经营期限:2014-03-31至2028-03-30经营范围：新能源(包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能)发电、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。2 .被评估企业的历史沿革陕西定边清洁能源发电有限公司成立于2014年03月310,由陕西长岭电气有限责任公司出资设立，法人为张蓬健，注册资本200.00万元，股权结构如下：金额单