关于关于XX环境技术股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书.docx

XX律师事务所关于XX环境技术股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书二。二三年X月XX律师事务所X市X区X路X中心X号X层邮编：X电话/Tel:+86X传真/Fax:+86Xwww.XX.comXX律师事务所关于XX环境技术股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书致：XX环境技术股份有限公司XX环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“XX环境”，依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与XX律师事务所（以下简称“本所”）签订了专项法律顾问合同，本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法"）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及XX环境技术股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）和公司与本所签订的专项法律顾问合同，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对XX环境根据XX环境技术股份有限公司20X0年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）实施回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）出具XX律师事务所关于XX环境技术股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书（以下简称“本法律意见书就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：一文件上所有的签名、印鉴都是真实的；一所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；一所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；一该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1 .本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；2 .本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；3 .本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；4 .本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；5 .本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；6 .本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；7 .本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；8 .公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。本所的法律意见如下：一、本次回购注销的授权以及已经履行的决策程序（一）20X0年X月10日，公司召开了第X届董事会第二十二次会议审议通过了XX环境技术股份有限公司20X0年限制性股票激励计划（草案）及摘要等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第X届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。（二）20X0年X月13日，公司监事会披露了XX环境监事会关于20X0年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明，公司于20X0年X月11日在公司张贴XX环境技术股份有限公司20X0年限制性股票激励计划授予激励对象公示名单，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为20X0年X月11日至20X0年X月20日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。（三）20X0年10月20日，公司召开了20X0年第X次临时股东大会，审议通过了XX环境技术股份有限公司20X0年限制性股票激励计划（草案）及摘要XX环境技术股份有限公司20X0年限制性股票激励计划实施考核管理办法及关于提请股东大会授权董事会办理公司20X0年限制性股票激励计划相关事宜的议案，公司关联股东对上述议案回避表决。（四）20X0年X月9日，公司召开第X届董事会第二十八次会议及第X届监事会第十八次会议，分别审议通过了关于对公司20X0年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案及关于向公司20X0年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。（五）2021年X月16日，公司召开第X届董事会第三十六次会议及第X届监事会第二十二次会议，审议通过关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过关于公司20X0年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。（六）2022年9月13日，公司召开第X届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格及回购数量的议案，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过关于公司20X0年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的议案，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。(七)2023年X月27日，公司召开第X届董事会第二十三次会议及第X届监事会第X次会议，审议通过关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见；同日，公司董事会、监事会分别审议通过关于公司20X0年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的议案，公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。二、本次回购注销的相关情况(一)本次回购注销的原因及依据根据激励计划的相关规定以及20X0年第六次临时股东大会的授权，由于激励对象中X人因离职、年度考核不达标等原因，不具备解除限售资格，公司将对上述X人持有的已获授但尚未解除限售的共计X万股限制性股票进行回购注销，回购价格为前次调整后的授予价格X元/股。根据管理办法等相关法律规定，以及激励计划、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。（二）回购价格的调整说明由于2023年X月12日，公司根据2022年年度股东大会决议通过的2022年度利润分配方案完成了权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本X股为基数，每股派发现金红利OX元（含税），共计派发现金红利X元。则根据激励计划的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：本次调整后，此次限制性股票的回购价格由前次调整后的授予价格X元/股调整为X元/股。三、本次回购注销后公司股权结构变动情况公司本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下:本次变动前本次变动本次变动后股份类型股份数量（股）比例（）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）有限售条件流通股XXXXX无限售条件流通股XXXXX合计XXXXX四、结论意见综上，本所律师认为：公司已根据激励计划的相关规定，履行了本次注销及调整事宜的相关法律程序，回购注销及价格的调整符合管理办法等法律法规以及激励计划的相关规定。（以下无正文）（本页为XX律师事务所关于XX环境技术股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书的签章页）XX律师事务所负责人：经办律师：经办律师：X年X月X日