勤上股份：东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）摘要.docx

东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）摘要上市公司名称：东莞勤上光电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：勤上股份股票代码：002638收购人名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）住所：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室通讯地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室签署日期：二。二三年十月收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书摘要系收购人依据公司法证券法收购管理办法和准则16号等相关法律、法规及规范性文件编制。二、依据相关法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在勤上股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在勤上股份拥有权益。三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次股份回购注销将导致收购人持有公司股票的表决权比例由29.84%被动增加至3005,触发要约收购义务。根据收购管理办法第六十三条第一款第（二）项规定：为上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的，投资者可以免于发出要约。本次股份回购注销所涉股份已经公司股东大会批准以1元人民币的确定价格向4名特定股东回购并予以注销，收购人可以免于发出要约。五、收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的363MO,000股股份已经勤上股份2023年第二次临时股东大会审议通过、尚需取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复C本次发行后收购人持有勤上股份的权益合计超过30%,触发要约收购义务。根据收购管理办法第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通后，收购人可以免于发出要约。六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录收购人声明目录3释义5第一节收购人介绍7一、收购人基本情况7二、收购人的股权结构及控制关系7三、收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明11四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况11五、收购人董事、监事、高级管理人员情况12六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况12第二节收购决定及收购目的13一、本次收购目的13二、未来12个月内增持或处置股份的计划13三、本次收购所履行的相关程序13第三节"姬方式15一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况15二、本次收购所涉及的相关协议主要内容17三、本次收购涉及的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排25第四节免于发出要约的情况26一、收购人免于发出要约的事项及理由26二、本次收购前后上市公司股权结构27第五节其他重要事项28一、其他应披露的事项28二、收购人符合收购管理办法第六条相关规定28三、收购管理办法第七条相关情况28收购人声明35释义本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义:上市公司、公司、勤上股份指东莞勤上光电股份有限公司收购人、晶腾达指东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）信达智和指东莞市信达智和企业管理有限公司本次收购指1、李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成作为委托方将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占飙时公司股本总额的比例为29.84%）不可撤销地委托给收购人行使；2、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司9,456j516股股票已经法院执行过户至公司回购专用证券账户，相关股份注销完成后，将导致收购人持有公司联的表决权比例由2934%»动增加至30.05%；3、收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的363孰000股股份（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）本次表决权委托、表决权委托指晶腾达以获得委托表决权的方式分别取得勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成持有的上市公司254,965,370股、88,183,421股、10,430,000股、70,546,737股、7,500,000股股份的表决权本次股份回购注销、回购注销指根据2023年9月5日披露的东莞勤上光电股份有限公司关于部分业绩承诺!卜偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告，龙舞九雪、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司9,456,516股股票已经广东省深圳市中级人民法鼬行过户至公司回购专用证券账户,公司将根据相关规定申请办理相关股份的注销裁本次向特定对象发行、向特定对象发行、本次发行指勤上股份拟向特定对象发行363j500j000股股份（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为表决权委托协议指东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权委托协议委托方指上市公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成晶和集团指晶和实业集团有限公司勤上集团指东莞勤上集团有限公司龙舞九霄指晾龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、龙啸天下指1晾龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）信中利指晾信中利股权投资中心（有限合伙）公司章程指东莞勤上光电股份有限公司章程本报告书摘要指东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）摘要收购管理办法指上市公司收购管理办法准则16号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五人原因造成。收购人介绍一、收购人基本情况企业名称东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室注册资本1,000.00万元实缴资本1,000.00万元统一社会信用代码91441900MA5720WA9J企业类型有限合伙企业经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年8月26日经营期限2021年8月26日至无固定期限执行事务合伙人李俊锋通讯地址广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室二、收购人的股权结构及控制关系（一）收购人的股权结构1、收购人的合伙人基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的合伙人基本情况如下:序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1李俊锋普通合伙人10.0010.001.00%2信达智和有限合伙人990.00990.0099.00%截至本报告书摘要签署日，信达智和的股东基本情况如下:序号股东名称股东性质认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1李俊锋自然人950.00950.0095.00%2李俊达自然人50.0050.005.00%2、收购人的控制关系结构图截至本报告书摘要签署日，收购人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下:收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责收购人日常经营管理与决策，对外代表收购人，系收购人的实际控制人。（二）收购人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况1、执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生，其基本情况如下：李俊锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440582199210*,长期居住地为广东省东莞市，现任勤上股份董事长兼总经理、晶腾达执行事务合伙人、信达智和执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科雌团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。2、控制主体和实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人无控制主体，李俊锋先生为收购人的实际控制人。实际控制人基本情况详见上文“1、执行事务合伙人的基本情况”。3、有限合伙人的基本情况信达智和为收购人的有限合伙人，其基本情况如下：企业名称东莞市信达智和企业管理有限公司注册地址广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室注册资本1,000.00万元实缴资本1,000.00万元统一社会信用代码91441900MA57108B9A企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年8月20日经营期限2021年8月20日至无固定期限法定代表人李俊锋通讯地址广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室4、控制主体及实际控制人的认定李俊锋先生直接持有晶腾达1%的出资份额，为晶腾达的普通合伙人、执行事务合伙人；同时，李俊锋先生直接持有信达智和95%的股权，并能够控制信达智和，信达智和直接持有晶腾达99%的合伙份额。综上，收购人晶腾达无控制主体；李俊锋先生在晶腾达合计可支配的合伙份额比例为100%,并作为晶腾达的执行事务合伙人，能够控制晶腾达的经营、管理决策，李俊锋先生为收购人品腾达的实际控制人。（三）收购人以及其实际控制人控制的核心企Ik、关联企业情况、收购人控制的核心企业、关联企业情况截至本报告书摘要签署日，收购人晶腾达控制的主要核心企业和主要关联企业