第8章实行股份制.ppt

1 资本运营资本运营理论与实务理论与实务 CH82资本运营资本运营教学内容教学内容第一篇第一篇资本运营的资本运营的基本理论基本理论第三篇第三篇资本的重组、资本的重组、集中和结构调整集中和结构调整 CH1 资本运营概论资本运营概论 CH2 资本运营的主体资本运营的主体 与市场环境与市场环境第二篇第二篇资本的筹措、资本的筹措、运用和积累运用和积累 CH3 资本筹措资本筹措 CH4 资本投放资本投放 CH5 资本周转资本周转 CH6 资本积累资本积累 CH7 资本重组概述资本重组概述 CH8 实行股份制实行股份制 CH9 企业兼并与收购企业兼并与收购 CH10 组建企业集团组建企业集团 CH11 企业分立与出售企业分立与出售 CH12 资本结构调整资本结构调整第第8 8章章 实行股份制实行股份制 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份制企业的组建股份制企业的组建 8.3 股票的发行与上市股票的发行与上市 8.4 股票的境外发行与上市股票的境外发行与上市 8实行股份制实行股份制【教学目标】【教学目标】1.了解股份制在资本重组中的作用；2.了解股份有限公司的组建；3.熟悉有限责任公司和股份有限公司的区别；4.掌握股票定价的模型；5.熟悉股票发行和上市的要求；6.了解创业板市场股票的发行和上市要求；7.理解股票境外上市的方式、模式及决策；8.熟悉股票境外发行和上市的条件和程序；9.掌握ADR的分类、发行程序和选择因素；10.掌握股票境外发行和上市的成本计算。4第一节第一节 股份制与资本重组股份制与资本重组5第第1 1节节 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8实行股份制实行股份制 为了克服国有资本在国民经济中分布过散、战线过长、政企职责不分、出资者单一、资产负债率过高等弊端，要采用多种办法，其中一个最基本最基本的也是最主要最主要的办法，就是实实行股份制行股份制。6第第1 1节节 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8实行股份制实行股份制一、一、股份制是企业资本组织的高级形式股份制是企业资本组织的高级形式 股份制是适应商品经济发展和社会化大生产的需要而产生的。股份制解决了资本分散化和生产社会化的矛盾股份制解决了资本分散化和生产社会化的矛盾，大大地促进了生产建设的迅速发展。股份制是现代企业的一种资本组织形式股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于资本集中和产权流动，有利于提高企业和资本的运作效率。我国现在将一部分国有企业改组为股份制企业，吸收非国有经济成份投资入股，在国有资本控股的情况下，有利于增强国有资本的控制力，扩大国有资本的支配范围。7第第1 1节节 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8实行股份制实行股份制二、二、股份制又是资本重组的重要方式股份制又是资本重组的重要方式（一）通过股份筹资，实现各种资本组合与集中 （巨额、短期转换为长期、消费转化为生产、新高科产业、基础设施建设）（二）通过资本合理流动，实现社会资本的优化配置 （冲破所有制、地区、部门、行业界限联合，调节资本流向）8第二节第二节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建9第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立 (一一)设立股份有限公司设立股份有限公司的条件的条件1.发起人符合法定人数（2-200人）2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（500万元或其他限制）3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有公司住所8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 （注：请参阅注：请参阅2006年年1月月1日实施的日实施的公司法公司法）10第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立 (二二)设立股份有限公司设立股份有限公司的方式的方式 1.1.发起设立发起设立 发起人认购公司应发行的全部股份全部股份而设立的公司 认购的出资额可在规定年限内缴足。2.2.募集设立募集设立 发起人认购公司应发行股份的一部分一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集设立。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 11第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立 (三三)股份有限公司股份有限公司的章程的章程1.1.公司名称和住所公司名称和住所2.2.公司经营范围公司经营范围3.3.公司设立方式公司设立方式4.4.公司股份总数、每股金额和注册资本公司股份总数、每股金额和注册资本5.5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间6.6.董事会的组成、职权和议事规则董事会的组成、职权和议事规则7.7.公司法定代表人公司法定代表人8.8.监事会的组成、职权和议事规则监事会的组成、职权和议事规则9.9.公司利润分配办法公司利润分配办法10.10.公司的解散事由与清算办法公司的解散事由与清算办法11.11.公司的通知和公告办法公司的通知和公告办法12.12.股东大会会议认为需要规定的其他事项股东大会会议认为需要规定的其他事项8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 12第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立 (四四)发起人的出资方式发起人的出资方式 (五五)发起人向社会公开募集股份发起人向社会公开募集股份 (六六)公司创立大会和申请设立公司登记公司创立大会和申请设立公司登记8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 （注：请参阅书中注：请参阅书中218-249页的说明页的说明）13第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制二、股份有限公司的组织机构二、股份有限公司的组织机构（一）股东大会（公司的权力机构权力机构）（二）董事会、经理（公司的经营管理）（三）监事会（对股东大会负责、确保股东利益）8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 14第第2 2节节 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 8实行股份制实行股份制三、股份有限公司与有限责任公司的区别三、股份有限公司与有限责任公司的区别8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建 15第三节第三节 股票的发行与上市股票的发行与上市16第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制一、股票发行一、股票发行 (一一)股票发行的原则和基本规定股票发行的原则和基本规定1.股票的发行，实行公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利；2.股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式；3.股票应当载明下列主要事项：（公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号）8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 17第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制一、股票发行一、股票发行 (二二)公司公开发行股票的条件公司公开发行股票的条件 1.公开发行股票等证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门核准；2.以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应有国务院证券监督管理机构的核准文件；3.公司公开发行新股，应符合（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 18第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制一、股票发行一、股票发行 (三三)股票发行方式股票发行方式 目前我国公司新股的发行方式主要采用上网定价方式。上网定价方式是指主承销商利用证券交易所的电脑交易系统，由主承销商作为股票的惟一“卖方”，投资者在指定的时间内，按规定发行价格委托买入股票的方式进行股票认购。8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 19第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制一、股票发行一、股票发行 (四四)股票发行程序股票发行程序8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 1股东大会对发行新股作出决议股东大会对发行新股作出决议2采取承销方式的应聘请保荐人采取承销方式的应聘请保荐人3聘请注册会计师、资产评估师聘请注册会计师、资产评估师和律师为股票发行出具法律文件和律师为股票发行出具法律文件4向国务院证监会报送文件向国务院证监会报送文件5国务院证监会审核发行申请国务院证监会审核发行申请6发行人根据情况同证券公司签订承销协议发行人根据情况同证券公司签订承销协议7募足股款后办理变更登记、公告募足股款后办理变更登记、公告20第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制二、股票交易的一般规定二、股票交易的一般规定 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 （一）股东持有的股份可以依法转让（一）股东持有的股份可以依法转让（二）记名和不记名股票的转让（二）记名和不记名股票的转让（三）交易场所（三）交易场所（四）交易方式（四）交易方式（五）交易种类（五）交易种类（六）其他规定（六）其他规定21第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制三、股票上市交易三、股票上市交易 (一一)上市条件上市条件8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 22第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制三、股票上市交易三、股票上市交易 (二二)股票上市的程序股票上市的程序 8.1 股份制与资本重组股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市股票的发行和上市 1向证交所申请，由证交所审核同意后，签订上市协议向证交所申请，由证交所审核同意后，签订上市协议2聘请注会师、评估师和律师出具相关法律文件聘请注会师、评估师和律师出具相关法律文件3向证交所提供规定文件向证交所提供规定文件4在规定期限内公告上市的有关文件，在规定期限内公告上市的有关文件，并置备于指定场所供公众查阅并置备于指定场所供公众查阅上市报告书；申请股票上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书；最近一次的招股说明书；其他应出具的文件23第第3 3节节 股票的发行与上市股票的发行与上市 8实行股份制实行股份制三、股票上市交易三、股票上市交易 (三三)暂停或终止上市暂停或终止上市 上市公司有下列情形之一的，由证交所决定暂停其股票上市：8