收购意向书.docx

合同编号：项目收购意向书甲方：统一社会信用代码：乙方：统一社会信用代码：鉴于：1 .于签署日，乙方是公司的唯一股东，并合计持有项目公司100%的股权。公司直接持有公司的100%股权（公司及公司合称为“项目公司”）。2 .于签署日，据乙方介绍，项目公司持有资产的基本情况如下：一公司合法拥有位于的一块地块的土地使用权，合计土地面积为一平方米，土地性质/用途为用地（“目标地块1”）,该用地的地上物建设状态为已全部建成且通过竣工验收备案,地上物包括。公司已经/尚未取得目标地块1及地上物对应的不动产权证书，证号为一号；公司合法拥有位于的一块地块的土地使用权，合计土地面积为平方米，土地性质/用途为用地（”目标地块2”），该用地的地上物建设状态为尚未开工建设；无地上物。公司已经/尚未取得目标地块2对应的不动产权证书，证号为一号。上述目标地块1、目标地块2、该等地块上的地上物合称为“目标资产、3 .乙方拟通过本意向书所述交易方式，向甲方或其关联方直接转让目标资产的土地使用权/资产所有权或转让项目公司或特殊目的载体的100%股权，以使得甲方或其关联方直接或间接取得目标资产的土地使用权/资产所有权，甲方亦有意直接或指定其关联方（合称为，、收购方”）通过前述方式实现直接或间接收购目标资产（“拟定交易。双方均有意向推进拟定交易。双方已就拟定交易进行了初步磋商，现为开展相关尽职调查，并推进其他相关事宜，达成本意向书如下，以兹共同遵守：一、拟收购标的及交易方式1 .乙方拟转让、收购方拟收购的标的及交易方式为如下第一种：（1）境外股权转让乙方拟通过境外股权转让方式向收购方转让乙方境外特殊目的载体的100%股权，以使得收购方间接取得项目公司100%股权，进而使得收购方实现收购目标资产的交易目的；（2）境内股权转让乙方拟通过境内股权转让方式向收购方转让项目公司的100%股权，以使得收购方直接取得项目公司100%股权，进而使得收购方实现收购目标资产的交易目的；（3）资产转让乙方拟通过资产转让方式向收购方转让目标资产的土地使用权及地上物所有权，进而使得收购方实现收购目标资产的交易目的；为此目的，乙方应确保项目公司（包括境内外特殊目的载体（如涉及）及目标资产可以取得后续收购方开展项目投资、建设及运营的必要手续（包括但不限于必要的规划调整手续等），且应根据交易方式负责将项目公司的人员、经营活动、设备等资产、对外投资、债务等进行相应的剥离。收购方与乙方将结合尽职调查结果，就此在正式交易文件（定义见下文）中进一步约定。2 .其他特别约定：无。二、拟收购价格双方同意，目标资产的最终整体交易价格、付款流程、付款条件和方式等事项，应结合甲方尽职调查、目标资产的价值、项目公司真实的财务报表等情况，由收购方与乙方在后续签订的股权转让协议或资产转让协议（视交易方式而定）等交易文件（“正式交易文件D中最终确定。三、尽职调查1 .与项目公司、R标资产相关及其他影响拟定交易的信息均应由乙方及项目公司披露，甲方或甲方委派的第三方应完成相关尽职调查，用于正式交易文件的起草和确定。2 .乙方承诺按收购方或其委托的第三方的要求及时、准确、全面地提供尽职调查涉及的项目公司信息和资料，对拟定交易相关事实不予隐瞒、欺骗或虚假陈述。若乙方或项目公司违反本意向书第三条所述披露义务，甲方有权立即解除本意向书并要求乙方支付人民币元作为违约金，且该等违约金不应影响甲方在适用法律和本意向书项下享有的任何其他权利和救济。四、保密1 .保密信息是指：本意向书履行过程中信息持有方向信息接收方提供、披露的与拟定交易有关的全部信息，包括但不限于相关交易价格、交易模式、财务数据、债权债务信息、纳税记录、诉讼仲裁信息、行政处罚信息等。2 .除根据任何适用法律应进行的披露、向有关政府或法定部门进行的披露或根据任何立法机关、行政机关或监管机关的规则及规定应进行的披露，双方均同意不向任何其他人披露本意向书的内容或在尽职调查中获取的信息和资料，但本拟定交易中涉及的一方的关联方、顾问、律师、融资银行及其代表除外。本条保密义务有效期为自签署日起12个月。五、排他期在本意向书签署日起一个月排他期”）内，乙方（及乙方确保项目公司、乙方及项目公司的境内外关联方和股东、高级管理人员、雇员、实际控制人等）同意不与收购方之外的任何潜在买方/投资者就项目公司及/或目标资产及/或拟定交易进行任何形式的磋商或缔结任何有关的协议或文件，但双方在排他期届满前一致书面同意终止本意向书的除外。排他期届满后若双方书面同意，可延长一个月。各方同意，如乙方违反本条规定，乙方应向甲方支付人民币元作为违约金，且该等违约金不应影响甲方在适用法律和本意向书项下享有的任何其他权利和救济。六、其他1 .如遇以下情形，甲方可经书面通知乙方后立即终止本意向书：（1）甲方对尽职调查结果不满意；（2）因相关政府部门、主管机构等相关原因（包括但不限于相关政府部门、机构或主体不允许乙方转让股权/目标资产）导致拟定交易无法推进；（3）乙方违反第三条约定的充分披露义务；（4）乙方违反第五条约定的排他义务；（5）因其他非甲方原因或不可抗力情形导致拟定交易无法推进。2 .自本意向书签署后，如因乙方原因导致双方无法就拟定交易签署正式协议或未能完成股权变更/目标资产权属变更，则乙方应全额赔偿甲方由此支出的费用和损失。3 .本意向书适用中华人民共和国法律。凡因本意向书所引起的或与之相关的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。4 .本意向书仅作为拟定交易的主要原则性条款及条件的概要。本意向书第四条（保密）、第五条（排他期）、第六条（其他）的约定对所有各方具有法律约束力；其他条款可作为各方进一步商业谈判的基础，在经各方协商一致的最终交易文件中予以明确约定，并在该等最终交易文件有效签署后具有法律效力。5 .本意向书经各方均加盖公章或合同专用章后生效，一式四份，每一方各执两份，每份具有同等效力。签署时间：年月日甲方（盖章）:乙方（盖章）：