上海证券交易所公司债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指南（2023年10月修订）.docx

附件上海证券交易所公司债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指南（2023年10月修订）上海证券交易所二。二三年十月目录弓I言1一、 业务办理准备2（一）申请债券业务办理系统权限2（二）债券业务办理系统使用说明2二、 公司债券代码申请业务3（一）债券代码申请3（二）债券代码申请流程3三、 公司债券发行业务5（一）公司债券发行方式5（二）网下发行流程5（三）网上发行+网下发行流程10（四）可交换债网上发行+网下发行流程11（五）可交换债发行方案变更14四、 公司债券登记与上市挂牌业务16（一）债券上市与交易机制标准16（二）登记上市申请文件17（三）登记上市办理流程18（四）债券上市后事项19（五）网上发行公司债券登记上市20五、 资产支持证券代码申请业务21六、 资产支持证券发行业务22（一）发行备案22（二）披露发行公告文件24（三）簿记建档或协议发行25（四）披露票面利率公告26（五）缴款26（六）发行结果公告26（七）应急处置公告27七、 资产支持证券登记与上市挂牌业务28（一）登记挂牌申请文件28（二）登记挂牌办理流程29（三）挂牌后事项30附件32附件1:公开发行公司债券期后事项说明参考格式32附件2：非公开发行公司债券期后事项说明参考格式37附件3：XX公司债券财务报告延期申请参考内容43附件4：XX公司债券发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函44附件5：关于通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请50附件6：可交换债发行表格53附件7：可交换债配售数量申请表56附件8：债券募集资金到账确认书57附件9：债券上市（挂牌）申请书59附件10：资产支持证券代码申请书参考格式61附件11：资产支持证券期后事项说明参考格式62附件12:XX资产支持专项计划财务报告延期申请参考内容66附件13:XX资产支持专项计划挂牌申请书67附件14:ABS挂牌流程收益分配情况说明69引言为了规范公司债券和资产支持证券发行、上市或挂牌（以下统称上市）业务服务，便利发行人、计划管理人和承销机构开展相关业务操作，根据证券法公司债券发行与交易管理办法上海证券交易所公司债券发行承销规则上海证券交易所公司债券上市规则上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法等相关法律、部门规章及规范性文件，制定本指南。本指南适用于公司债券（含企业债券、不含可转债）、可交换公司债券、资产支持证券的发行、上市申请材料编制及业务办理。本指南未尽事宜，按照中国证监会和本所相关要求执行。发行人、计划管理人和承销机构应当认真按照相关规定、本指南及本所其他要求编制、报送申请文件并办理发行、上市业务。发行人应当委托承销机构（资产支持证券由计划管理人负责）通过本所债券业务办理系统申请公司债券、资产支持证券在本所发行、上市。各承销机构、计划管理人应当指定专人负责发行、上市相关申请材料的制作、递交及业务联络。本所将根据发行、上市业务开展情况，对承销机构、计划管理人进行执业质量评价。本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。如对本指南有任何疑义，发行人、计划管理人、承销机构和相关机构可与本所联系。一、业务办理准备（一）申请债券业务办理系统权限公司债券、资产支持证券的代码申请、网下发行、登记挂牌申请等各项业务均通过本所债券业务办理系统办理。债券业务办理系统使用数字证书登录，登录该系统前应当下载并安装CnSCAEkey管理工具。承销机构、计划管理人应当根据业务开展情况，为业务人员在线申请办理债券业务办理系统数字证书，承销机构、计划管理人已办理债券业务办理系统证书的，无需重新办理。承销机构、计划管理人登录债券业务办理系统网址：CnSCAEkey管理工具网址：CnSCA在线申请网址：（二）债券业务办理系统使用说明债券业务办理系统全天开放（系统升级等特殊事项除外）。递交到债券业务办理系统的单个电子文件大小不得超过20兆。公告文件均应以公告正文标题命名I且文件名长度不得大于200个字节。I例：“*2023年公司债券募集说明书”-2-二、公司债券代码申请业务（一）债券代码申请承销机构应当在债券发行前向本所申请债券代码、证券简称、扩位简称、网上发行代码（如有）。承销机构可以在获取有权部门同意债券发行注册的文件或者本所出具的无异议函（以下统称注册文件/无异议函）并确定发行计划后申请代码。承销机构申请代码，应当向本所提交债券募集说明书（拟发布稿，可未签章）和注册文件/无异议函。为提高发行效率，建议至少于“发行备案”前1个交易日完成代码申请工作。因发行计划改变等事由造成债券相关信息变动的，可以通过本所债券发行上市业务专用邮箱申请修改。（二）债券代码申请流程承销机构通过“债券代码”流程在线填写代码申请信息，并提交申请文件。代码申请信息包括证券简称、扩位简称、证券全称、发行方式、债券期限、债券评级、上市平台、是否申请质押式回购等基本信息。提交“债券代码”流程后，本所将实时反馈。代码申请表所填列信息，均作为发行、上市、适当性管理、兑付兑息和持续期监管的基础数据，承销机构和发行人应保证所填数据准确。详细要求请见上海证券交易所证券交易业务指南第4号一一证券代码段分配指南为清晰标识不同类别的债券，本所在债券的简称中加入特定字母：绿色债券的简称以开头；碳中和债的简称以“GC”开头；公募短期公司债的简称倒数第二个尾字母为；可交换公司债的简称包含“EB”；可续期债的简称包含“Y”。详细要求请见上海证券交易所证券交易业务指南第6号一一证券特殊标识第十二条详见要求请见上海证券交易所证券交易业务指南第7号一一扩位证券简称第十条、第四条扩位证券简称最长不超过15个汉字（30个字符）。公司债券的扩位证券简称可参照“年份后两位+发行人缩写+序号”格式,由发行人自主确定，并向本所申请设置或者变更扩位证券简称。4三、公司债券发行业务（一）公司债券发行方式公司债券的发行方式包括“网下发行”“网上发行+网下发行”两种方式。“网下发行”方式是指通过簿记建档或者协议认购的方式向专业投资者销售。“网上发行+网下发行”方式目前仅适用于公开发行的公司债券（向普通投资者公开发行的公司债券必选，向专业投资者公开发行的公司债券可选），网上发行是指以确定的发行利率或利率区间通过竞价系统以场内挂牌的方式向普通投资者或专业投资者公开销售。（二）网下发行流程仅在网下发行的向专业投资者公开发行的公司债券和非公开发行的公司债券在发行前应当向本所备案，适用以下流程：1 .发行备案每期公司债券发行前，发行人、主承销商应当不晚于发行文件公告日前2个交易日向本所提交发行备案文件；知名成熟发行人发行公司债券并将募集资金用于固定资产投资项目的，发行备案文件原则上不晚于发行文件公告日前10个交易日提交至本所。公司债券的发行备案文件应当通过债券业务办理系统“公司债发行备案”跳转至债券项目申报审核系统“公司债备案”流程提交；企业债券的发行备案文件应当通过债券业务办理系统“公司债发行备案”跳转至债券项目申报审核系统“企业债备案”流程提交。公开发行公司债券发行备案文件包括：(I)中国证监会同意注册的文件；(2)募集说明书；(3)公开发行公司债券期后事项说明(附件1);(4)相比封卷文件涉及修改的其他项目文件(如有)；(5)中国证监会和本所要求的其他文件。非公开发行公司债券发行备案文件包括：(1)上交所无异议函；(2)募集说明书；(3)非公开发行公司债券期后事项说明(附件2)；(4)相比封卷文件涉及修改的其他项目文件(如有)；(5)中国证监会和本所要求的其他文件。本所收到发行备案文件后2个交易日内对文件进行核对并反馈备案意见。知名成熟发行人发行公司债券并将募集资金用于固定资产投资项目的，本所收到发行备案文件后10个交易日内对文件进行核对并反馈备案意见。如有处理意见，本所将通过债券项目申报审核系统反馈。发行人和主承销商收到系统反馈意见的，应当及时修改发行备案材料并重新提交，再次提交后本所处理流程如前述。2 .披露发行公告文件发行人和主承销商应不迟于T-2日(T日指公司债券网下发行首日，下同)通过债券业务办理系统”公司债发行前公告(含企业债)”流程披露募集说明书等发行公告文件，公开发行的公司债券通过本所网站披露募集说明书等文件(不要求报纸刊登)，非公开发行的公司债券向特定投资者定向披露募集说明书等文件（公告对象选择专业投资者）3。发行公告文件披露时间应当在簿记建档前1至5个交易日内。发行备案通过后可提交发行公告文件。发行公告文件中应当包含拟发行金额、发行期限、发行方式、发行利率或者价格区间、发行时间、起息日、到期日等发行要素。除发行方式、发行利率或者价格区间、起息日、到期日等可以调整的发行要素外，发行公告文件内容应当与发行备案文件保持一致。相关发行公告文件的披露时间应当在相应的同意注册的文件、本所出具的无异议函的有效期内。公告日期应选择拟披露发行公告文件的日期，而非系统提交时间。公告对象根据公开发行或非公开发行选择“公开”或“专业投资者”。公告文件文件名应以文件内标题全称命名。发行人与主承销商应确保公告披露的准确性和及时性。发行公告文件披露后，发行前拟调整相关发行要素的，发行人与主承销商应当通过债券业务办理系统”发行信息披露公告”流程重新披露发行公告文件，并同时披露更正公告。发行公告文件披露后，发行前拟调整簿记建档、协议定价日期的，发行人与主承销商应当不晚于拟簿记建档、协议定价日通过债券业务办理系统“发行信息披露公告”流程重新披露发行公告文件，并同时披露更正公告。其中，拟调整簿记建档日期的，发行人与主承销商应当通过债券业务办理系统“发行信息披露公告”流程选择“调整簿记日期公告”公告类别，并正确填报调整3专业投资者使用证券帐户登录上交所官网并注册，可查看定向披露的公司债券公告，网址：https：/passport,后的簿记日期、发行起始日、起息日等字段。发行公告文件披露后，如需取消发行的，发行人与主承销商应当于簿记建档日、协议定价日结束前通过债券业务办理系统“发行信息披露公告”流程披露取消发行公告。取消发行后，本期公司债再次发行的，发行人与主承销商应当重新向本所进行发行备案。簿记建档、协议定价结束并披露票面利率公告后，本期公司债券不得取消发行。发行公告文件披露时间不得晚于发行备案通过后20个交易日。3 .簿记建档或协议发行公司债券若采取簿记建档发行，则发行公告文件中需明确簿记建档时间区间，簿记管理人应当按照公告约定的申购截止时间结束簿记建档，不得擅自延长簿记时间。簿记建档截止时间原则上不得晚于簿记建档当日18:00o经发行人与簿记管理人协商一致，可以在原定的截止时间前延时一次并予以披露，延长后的簿记建档截止时间不得晚