太阳能：向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）.docx

证券代码：000591证券简称:太阳能债券代码：112876债券简称：19太阳Gl债券代码：149812债券简称：22太阳Gl债券代码：148295债券简称：23太阳GKOl债券代码：148296债券简称：23太阳GK02中节能太阳能股份有限公司CECEPSolarEnergyCo.,Ltd.向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）二零二三年十月*、本次发仃的背景和目的4二、本次发行证券及其品种选择的必要性5三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性7五、本次发仃方式的可仃性.9六、本次发行方案的公平性、合理性24七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.24八、结论25本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义:公司指中节能太阳能股份有限公司可转债指向不特定对象发行可转换公司债券本次发行/本次可转债指中节能太阳能股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为本报告指中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）公司章程指中节能太阳能股份有限公司章程股东大会指中节能太阳能股份有限公司股东大会董事会指中节能太阳能股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法最近三年指2020年、2021年及2022年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。中节能太阳能股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，并根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）。本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钢液流电池储能+100万千瓦市场化并网光伏发电项目.一期300MW项目170,832.72152.000.002中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目87,566.1138,000.003中节能扬州真武150MW湎光互补发电项目67,482.4154,000.004中节能关岭县普利长田IooMW农业光伏电站项目44,336.7435,000.005中节能册亨县弼佑秧项100MW农业光伏电站项目43,256.3032,000.006中节能册亨县双江秧绕IooMW农业光伏电站项目43,153.5733,000.007补充流动资金147,428.57147,428.57合计604,056.42491,428.57项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。一、本次发行的背景和目的2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和“。为落实“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。公司作为中国节能环保集团有限公司太阳能业务的唯一平台，围绕公司定位和主业，明确以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为公司定位，努力为全社会奉献更多的绿色清洁能源。在“双碳”目标的国家战略背景下，公司认真落实生态文明建设要求和国家“双碳”战略目标，坚决用实际行动支持碳达峰碳中和目标的如期实现，力争成为国家实现“碳达峰、碳中和”的重要参与者、突出贡献者和积极引领者。截至2023年6月30日，公司运营电站约4.56GW、在建电站约1.67GW拟建设电站或正在进行收购电站规模约2.87GW,合计约9.IOGWo此外，公司根据光伏发电行业的政策、市场环境变化，梳理储备项目情况，对于不符合公司需求的储备项目进行剔除，新纳入符合公司需求的项目，截至本报告出具日，公司在光资源较好、上网条件好、政策条件好的地区已累计锁定了约17吉瓦的优质自建太阳能光伏发电项目和收购项目规模。本次发行的募集资金将主要用于投资建设光伏电站项目，将公司发展战略与响应国家战略目标、承担社会责任之间形成有机结合，募投项目的实施将进一步完善公司在光伏电站领域的产业布局，为公司扎实推进发展战略奠定坚实基础，助力公司为国家构建现代能源体系添砖加瓦。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步扩大公司业务规模，提升公司综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本次会议审议的中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。公司原股东享有的优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。综上所述，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规和规范性文件的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。综上所述，本次发行的发行对象数量符合注册管理办法等法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。综上所述，本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规和规范性文件的相关规定，本次发行对象标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则合理公司将在取得深交所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：1、票面利率定价方式本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、初始转股价格的确定本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价二前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。3、转股价格的调整及计算方式在本次可转债发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(l+n)增发新股或配股：Pl=(PO÷A×k)/(l+k)上述两项同时进行：Pl=(P0÷A×k)/(l+n+k)派送现金股利：Pl=PO-D上述三项同时进行：Pl=(PO-D÷A×k)/(l+n+k)其中：Po为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。(二)本次发行定价的依据合理本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产(若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产