XX科技有限公司与XX地产集团XX项目上市公司股权或股份回购协议书(202X年).docx

XX科技有限公司与XX地产集团XX项目上市公司股权或股份回购协议书（202X年）甲方：XX科技有限公司（以下简称甲方）法定代表人：住所地：乙方：XX地产集团（以下简称乙方）法定代表人：住所地：XX为了做好XX项目上市的运作，落实执行甲乙双方已签定的XX上市辅导合同，特对XX项目上市公司股权或股份回购事项约定如下：一、相关条款1、甲乙双方于202X年签定的XX上市辅导合同约定，乙方以其所拥有的X市X区X路X号XX办公楼对甲方进行增资。2、甲乙双方承诺在乙方增资完成后3年内完成甲方标的公司XX科技有限公司在全国中小企业股份转让系统（可称“新三板”或创业板）挂牌上市。根据我国相关法律、法规的规定，甲乙双方在平等、互利的基础上，就甲方上市及乙方股权购买事宜，达成协议。二、新三板挂牌上市1、甲乙双方承诺，在乙方对甲方增资完成后3年内完成甲方在新三板的挂牌上市。2、若甲乙双方未在前款约定的时间内完成甲方在新三板的挂牌上市，则乙方有权要求甲方按照本协议约定回购乙方所持甲方的股权或股份,并有权要求将增资的XX办公楼变更过户到乙方的名下。三、股权或股份回购1、当出现以下情况时，乙方有权要求甲方标的公司或原股东回购乙方所持有的甲方标的公司全部股权或股份：(1)不论任何主观或客观原因，甲方标的公司不能在3年内实现在新三板挂牌上市，该等原因包括但不限于甲方标的公司经营业绩方面不具备新三板挂牌上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现新三板挂牌上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法在新三板挂牌上市等；(2)在3年内到期前(以签定协议日算起)的任何时间，甲方标的公司或标的公司原股东明示放弃本协议项下的标的公司新三板挂牌上市安排或工作的。2、股权或股份的回购申请当具备股权回购条件时，乙方向甲方标的公司或标的公司原股东书面申请，要求甲方标的公司或标的公司原股东回购乙方所持有的标的公司股权或股份，标的公司或标的公司原股东收到申请后7日内启动股权或股份回购工作。3、股权或股份回购的方式及价格（1）当发生股权或股份回购后，乙方将其所持有的甲方标的公司股权或股份转让并变更登记到甲方标的公司原股东或标的公司指定的第三人名下，甲方标的公司将乙方原用于增资的XX办公楼变更登记到乙方名下。（2）若乙方在增资后已将其所持有的甲方标的公司股权或股份全部转让给甲方标的公司原股东或全部或部分转让给其他第三方，则乙方无权要求甲方标的公司或标的公司原股东回购股权或股份。（3）若乙方在增资后将其所持有的甲方标的公司部分股权或股份转让给甲方标的公司原股东，则乙方在要求甲方标的公司或标的公司原股东回购的同时，应将甲方标的公司原股东所支付的股权转让款退还给甲方标的公司原股东，并按照银行同期贷款利息支付利息。（4）若发生股权或股份回购事宜，则甲方方应按照市场价格向乙方支付占有XX办公楼期间的租赁费用，具体价款由甲方和乙方依据市场行情进行确认，但不低于所占房屋总面积的当年租金价值。四、股权及XX办公楼的变更过户1、乙方应在其提出股权或股份回购申请后3个月内，将其所持有的甲方标的公司全部股权或股份变更登记到甲方标的公司原股东或标的公司指定的第三人名下。2、甲方应在乙方提出股权或股份回购申请后2个月内将乙方用于增资的XX办公楼变更登记到乙方名下。五、相关款项的支付1、甲方应在与乙方确定XX办公楼租赁价款后2个月内将XX办公楼租赁价款支付给甲方。2、若存在乙方已转让其所持有的甲方标的公司部分股权或股份，则乙方应在其提出股权或股份回购申请后2个月内将应返还给甲方标的公司原股东的股权转让款及其利息支付给甲方标的公司原股东。六、相关费用的承担在股权或股份回购过程中所产生的包括但不限于股权或股份变更过户费用、XX办公楼变更过户费用等由双方按照法律、法规的规定各自承担。七、违约责任1、本协议签订后，协议各方应严格履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议的约定，则视为违约，除应按照本协议的约定承担违约责任外，还应赔偿由此给其他各方所造成的全部损失。2、若甲方未在本协议约定的时间内将XX办公楼变更过户到乙方名下，则每延迟一天，甲方应向乙方支付违约金总款项的万分之五（日算）。3、若甲方未按照本协议约定的时间向乙方支付XX办公楼租赁价款的，每延迟一天，甲方应按照应支付价款的万分之五向乙方支付违约金。4、若乙方未按照本协议约定的时间向甲方的原股东支付应返还的股权价款及利息的，每延迟一天，乙方应按照应返还股权价款及其利息总额的万分之五向甲方的原股东支付违约金。八、本协议的生效及其他约定1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。2、本协议中使用的标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或予以限制。3、本协议中当事方即使未行使协议或法律所赋予的权利，也不能视为当事方对该等权利的放弃。4、本协议附件作为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。5、本协议一式6份，双方各执2份，具有同等法律效力。甲方：XX科技有限公司乙方：XX地产集团法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：年月日年月日签约地点：于202X年X月X日在中国.XX市XX区签署