嘉益股份：浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

股票代码：301004股票简称：嘉益股份CAYI嘉益股份浙江嘉益保温科技股份有限公司ZhejiangCayiVacuumContainerCo”Ltd.（浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告第一节本次发行证券及其品种选择的必要性浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份''或"公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法”）上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟采用向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。二、本次发行实施及品种选择的必要性（-）本次发行是公司主营业务持续快速发展的需要本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及公司长期发展战略，符合国家产业政策，是公司持续快速发展的需要。越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目与国内年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提升公司在保温杯生产领域的市场竞争力，扩大公司的市场份额。补充流动资金项目有利于公司优化财务结构，扩大流动资金规模，为公司业务的可持续发展提供有力支持。（二）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持近年来，公司业务进入较快发展阶段，生产经营规模不断提高，本次募集资金投资项目涉及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出。本次发行的可转换公司债券存续期限为6年，可以较好地满足公司的长期资金需求，同时与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减轻公司利息支出的压力。（三）可转债具备股债双性，可以优化资本结构、降低融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此具备股权和债权的双重特性，可供投资者根据需要进行普通股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会''）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象数的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。三、本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：（-）债券利率本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（-）转股价格的确定和调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P（1+n）；增发新股或配股：P=（Po+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P=（P0+A×k）/（l+n+k）；派发现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=（Po-D+A×k）/（l+n+k）o其中：Po为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，R为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行的定价依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次发行可转债的定价方法和程序均根据管理办法等相关法律法规的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法管理办法证券期货法律适用意见第18号等相关法律法规和规范性文件的规定：一、本次发行符合证券法的相关规定（-）公司符合证券法第十五条的规定1、具备健全且运行良好的组织结构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年、2021年及2022年，归属于母公司所有者的净利润分别为6,483.74万元、8,217.10万元和27,190.62万元，平均可分配利润为13,963.82万元。本次可转换债券拟募集资金40,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、国务院规定的其他条件公司符合管理办法对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。4、募集资金使用符合规定公司本次募集资金拟全部用于“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”、“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。综上，公司符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（二）公司符合证券法第十二条第二款的规定公司符合管理办法关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合证券法第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。（三）公司符合证券法第十七条的规定截至本报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上，公司符合证券法第十七条的规定。二、本次发行符合管理办法及证券期货法律适用意见第18号向不特定对象发行可转债的一般规定