对外投资管理暂行办法.docx

对外投资管理暂行办法第一章总则第一条为规范各股份公司对外投资行为，提高对外投资效益，根据国家有关法律和股份公司的有关规定，制定本办法。第二条对外投资决策权集中在集团，非经集团批准或授权，任何单位不得擅自对外投资。第三条本办法中的对外投资是指各股份公司对本公司以外其他单位的长期投资。主要包括三大类项目：第一类：对外注册资本金或增注资本金投资。第二类：对合资合作企业建设项目的投资。第三类：对收购兼并项目的投资。第四条本办法适用于集团本部及所属各单位。第二章对外投资管理职责第五条集团总部相关职能部门是股份公司对外投资业务的决策参谋部门和检查监督部门，在对外投资工作中的主要职责是：（一）经营管理部：负责组织编制对外投资的中长期发展规划；负责对外投资的立项工作；组织审查和批复对外投资项目的初步设计;组织编制和下达年度对外投资计划；依法开展对外投资的统计工作；组织对外投资项目的后评价工作。（二）财务部：负责对我方出资的非现金资产进行评估；按对外投资计划筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益。（三）投资发展部：负责对外投资中有关出资方式、收益或产品分配、风险和亏损分担等内容的审查；对外投资的股权设置审查和管理；参与对外投资项目的审查和收购兼并业务的前期工作。（四）人力资源部：负责审查对外投资项目的机构设置方案；提出向被投资企业委派（或推荐）股权代表、董事、监事、有关高级管理人员的人选，以及报批和履行委派（或推荐）手续；制定相应管理办法，明确派出人员的资格条件、管理权限、选派程序和考核要求。（五）监察审计部：负责对外投资的审计工作。第六条公司按主管业务范围参与对外投资项目审查工作，对项目谈判和评估提供专业技术等方面的支持，并在集团授权范围内，负责对外投资项目的决策和管理。第三章对外投资方向和标准第八条对外投资必须符合股份公司发展战略，有利于提升公司价值，增强公司的成长性。第九条境内对外投资的重点是对股份公司有重大战略意义以及增大产能的项目，其他项目应从严控制。第四章对外投资的审批程序第十一条对外投资审批原则上要经过以下三个阶段的工作：（-）项目建议书（包括对外谈判和形成对外投资意向书草案）阶段。（二）可行性研究报告（包括对外谈判和形成对外投资协议、合同和公司章程草案）阶段。（三）初步设计阶段。第十二条境内项目的项目建议书、可行性研究报告的编制执行国家和股份公司的有关规定。第十三条对外投资项目按照项目建议书一一可行性研究报告的程序直接报集团总部，由投资发展部会同有关部门审查后报公司管理层审批。第十七条对外投资有关谈判、起草和审定法律文件、外聘律师等事项，按照有关法律规定以及股份公司合同管理和外聘律师等有关规定执行。第十八条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：（-）项目提出单位与合资、合作和被购并方进行初步接触和谈判，根据股份公司授权与合资、合作和被购并方签署意向书草案，报股份公司审批。（二）经批准的意向书签署后，双方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时项目提出单位组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。谈判小组由项目提出单位计划、财务、法律、审计等部门的人员组成，重大项目股份公司有关单位派人参加。（三）协议、合同、章程草案经审查批准后，股份公司聘请法律顾问办理有关授权，由项目提出单位组织与合资、合作和被购并方正式签约。附加说明：本办法投资发展部负责解释。