投资银行企业合并协议.docx

投资银行企业合并协议甲方（合并方）：公司名称：甲方公司全称法定代表人：甲方法人姓名地址：甲方公司地址联系方式：甲方联系电话乙方（被合并方）：公司名称：乙方公司全称法定代表人：乙方法人姓名地址：乙方公司地址联系方式：乙方联系电话鉴于甲方与乙方在阐述合并的商业背景与目的，如拓展业务领域、整合资源、提升市场竞争力等方面达成共识，双方拟进行企业合并，且甲方作为合并方将吸收合并乙方，依据中华人民共和国民法典等相关法律法规规定，经友好协商，就企业合并事宜达成如下协议：一、合并方式与基准日1 .合并方式：甲方以吸收合并的方式将乙方并入甲方，合并后乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员等均由甲方承接，乙方将依法注销其法人资格。2 .合并基准日：双方确定具体日期为本次企业合并的基准日。自基准日起，乙方的资产、负债及所有者权益将以该日的账面价值为基础进行合并处理。二、合并对价及支付方式1 .合并对价：甲方将向乙方股东支付的合并对价总计为人民币凶元（大写：大写金额）。该对价的确定依据为详细说明确定对价的方法，如基于乙方的资产评估价值、盈利预测、市场可比交易价格等因素综合考量。2 .支付方式：甲方将按照以下方式向乙方股东支付合并对价：在本协议签订后的凶个工作日内，支付合并对价的X%作为预付款，即人民币凶元（大写：大写金额）至乙方指定的账户；在完成本次合并所涉及的全部审批程序（包括但不限于反垄断审查、行业监管部门审批、股东大会决议通过等）且乙方完成资产交割后的凶个工作日内，支付合并对价的X%；剩余的合并对价，即人民币凶元（大写：大写金额）,将在乙方依法完成注销登记手续后的凶个工作日内支付完毕。三、资产与负债处理1 .资产交割：乙方应在本协议签订后的凶个工作日内，开始进行资产清查与整理工作，并编制详细的资产清单。在完成相关审批程序且收到甲方支付的第一笔合并对价后，乙方应在凶个工作日内将其全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）按照资产清单的记载交付给甲方，资产的所有权自交付之日起转移至甲方。双方应共同办理资产交割的相关手续，包括但不限于产权变更登记、资产移交确认等。2 .负债承担：乙方应在本协议签订后的凶个工作日内，向甲方提供其截至合并基准日的详细负债清单，并确保清单的真实性、完整性和准确性。甲方将按照本协议约定承接乙方的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。对于乙方在合并基准日至资产交割日期间新增的负债，如未经甲方书面同意，由乙方自行承担。如因乙方隐瞒或未如实披露负债情况，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。四、人员安排1 .乙方的全部员工（包括但不限于在职员工、离退休员工等）将由甲方按照相关法律法规和甲方的人事管理制度进行妥善安置。甲方将在同等条件下优先录用乙方的员工，并保障其在合并后的合法权益，包括但不限于薪酬待遇、劳动条件、社会保险等方面不低于合并前的水平。2 .对于乙方的高级管理人员和核心技术人员，甲方将根据其专业能力和业务需求，在合并后的公司内安排合适的职位和职责，确保其能够继续发挥专业优势，为公司的发展贡献力量。如因甲方原因导致乙方的高级管理人员或核心技术人员流失，给乙方或合并后的公司造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。五、税务与财务处理1 .双方同意按照国家相关税收法律法规的规定，办理本次企业合并的税务申报、缴纳及税务优惠申请等事宜。甲方将承担因本次合并而产生的相关税费，但因乙方在合并前的税务违法行为导致的额外税费及罚款由乙方承担。2 .在财务处理方面，双方将按照企业会计准则和相关财务法规的要求，对合并事项进行会计核算和财务报表编制。自合并基准日起，乙方的财务数据将纳入甲方的财务报表体系进行合并处理，以真实反映合并后公司的财务状况和经营成果。六、双方权利与义务（一）甲方权利义务1 .权利：有权要求乙方按照本协议约定的时间、方式和条件完成资产交割、负债清查、人员安置等工作，确保合并过程的顺利进行。对乙方提供的资产清单、负债清单、财务报表等资料进行审核，如发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有权要求乙方予以更正或补充，并追究乙方的相应责任。在合并完成后，享有乙方的全部资产所有权和相关权益，有权对合并后的业务、人员、资产等进行统一管理和调配，以实现企业的战略目标和经营效益最大化。2 .义务：按照本协议约定的时间和金额支付合并对价，确保资金来源合法合规。如甲方未按时支付合并对价，每逾期一日，应按照未支付金额的X%向乙方支付违约金；逾期超过凶日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已支付的合并对价（如有）及相应利息，同时甲方应按照合并对价总额的X%向乙方支付违约金，若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应继续赔偿乙方的剩余损失。妥善安置乙方的员工，保障其合法权益，按照相关法律法规和甲方的人事管理制度，为员工提供良好的工作环境和发展机会。承担因本次合并而产生的相关税费（因乙方原因导致的除外），并按照规定办理税务申报、缴纳等手续。在合并过程中，遵守国家法律法规、监管要求及商业道德规范，不得从事任何损害乙方利益或影响合并顺利进行的行为。（二）乙方权利义务1 .权利：按照本协议约定的条件和方式获得甲方支付的合并对价，确保股东的合法权益得到保障。要求甲方按照本协议约定履行义务，如甲方存在违约行为，有权要求甲方承担违约责任并赔偿损失。在合并过程中，对甲方的行为进行监督，确保甲方遵守相关法律法规和本协议约定，保护乙方的商业秘密和其他合法权益。2 .义务：按照本协议约定的时间和要求完成资产清查、整理与交割工作，提供真实、准确、完整的资产清单、负债清单、财务报表等资料。如乙方提供的资料存在虚假、误导或遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。协助甲方办理资产交割的相关手续，包括但不限于产权变更登记、资产移交确认等，确保资产所有权顺利转移至甲方。妥善处理与员工、供应商、客户等相关方的关系，在合并过程中保持业务的正常运营，避免因合并事宜对相关方造成不利影响。如因乙方原因导致业务中断、客户流失或其他损失，乙方应承担相应的责任。按照相关法律法规和本协议约定，承担因乙方在合并前的税务违法行为导致的额外税费及罚款，并配合甲方办理税务申报、缴纳等手续。在合并完成前，遵守国家法律法规、监管要求及商业道德规范，不得擅自处置重大资产、签订重大合同或从事其他可能影响合并的行为，除非获得甲方的书面同意。七、协议的变更与解除1 .本协议的变更或补充须经双方书面协商一致，并签署相关的变更或补充协议。在变更或补充协议生效前，原协议仍然有效。2 .在合并过程中，如出现以下情形之一，一方有权解除本协议：因不可抗力等不可预见、不可避免且不可克服的原因，导致合并无法继续进行或严重影响合并目的实现的；一方严重违反本协议约定，导致另一方无法实现合同目的或遭受重大损失的；法律法规或监管政策发生重大变化，导致合并无法合法进行的。3 .协议解除后，双方应按照法律规定和本协议约定进行清算和资产返还等事宜。因一方违约导致协议解除的，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。八、保密条款1 .双方应对在本协议签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、未公开的财务信息、技术资料、经营计划、客户名单等机密资料予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用这些机密信息。本条款的保密期限为自本协议生效之日起凶年。2 .若一方违反本保密条款，应立即停止侵权行为，并向对方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、公证费等维权费用。若损失难以计算，则违约方应按照本协议约定的合并对价总额的X%向对方支付违约金。九、违约责任1 .除本协议已明确约定的违约情形和违约金外，若一方违反本协议的其他约定，应按照本协议约定的合并对价总额的X%向对方支付违约金；若违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方的剩余损失。2 .在合同履行过程中，若因不可抗力等不可预见、不可避免且不可克服的原因，导致一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并在不可抗力事件结束后的凶个工作日内提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否继续履行本协议或对本协议进行变更。十、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1 .本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。2 .本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签订日期：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签订日期：年一月日