化工企业并购合作合同.docx

化工企业并购合作合同甲方（并购方）：名称：甲方公司全称法定代表人：甲方代表姓名地址：甲方公司地址联系方式：甲方联系电话/邮箱乙方（被并购方）：名称：乙方公司全称法定代表人：乙方代表姓名地址：乙方公司地址联系方式：乙方联系电话/邮箱鉴于甲方在化工行业具有战略发展需求，乙方拥有一定的化工业务资源、资产、技术等，双方经友好协商，依据中华人民共和国民法典及相关法律法规，就甲方并购乙方相关事宜达成如下合同：一、并购概述L*并购方式*：本次并购采用具体并购方式，如股权并购/资产并购的方式进行。-若为股权并购，甲方将收购乙方具体比例的股权，从而实现对乙方的控制。-若为资产并购，甲方将购买乙方的详细资产清单，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权、存货等,乙方在完成资产转让后，将不再从事与该资产相关的化工业务。2.*并购目的*：甲方旨在通过本次并购，整合化工产业链资源，扩大市场份额，提升在化工领域的综合竞争力，实现协同发展；乙方则期望在并购过程中实现资产的合理价值，并在一定程度上保障员工权益和企业的持续发展。二、交易标的及价格L*股权交易（如适用）*-乙方的股权结构为详细列出股东及持股比例,甲方将以人民币凶元（大写：大写金额写法）的价格收购乙方目标股权比例的股权。该价格是在对乙方公司的财务状况、市场前景、资产价值等因素进行综合评估后确定的，包括但不限于乙方的有形资产、无形资产（如专利技术、商标、客户资源、商业秘密等）以及未来的盈利能力。-在股权交割日，乙方应确保其股权清晰，不存在任何抵押、质押、查封或其他限制股权转让的情形，且乙方应向甲方如实披露公司的财务状况、经营情况、债权债务等信息。2.*资产交易（如适用）*-本次资产并购涉及的资产范围包括但不限于以下内容：- *±地与厂房*:位于土地地址和厂房地址,占地面积凶平方米，建筑面积凶平方米，土地性质为土地性质说明,评估价值为人民币凶元。- *生产设备*:详细设备清单，包括设备名称、型号、数量、购置时间、评估价值等,评估总价值为人民币凶元。- *知识产权*:包括专利专利名称及编号、商标商标名称及注册号、专有技术技术内容简述等，经评估价值为人民币凶元。- *存货*:包括原材料、在产品、产成品等，根据市场价值和账面价值评估，价值为人民币凶元。- *其他资产*:如办公设备、运输工具等其他相关资产及评估价值。-本次资产交易的总价格为人民币凶元（大写：大写金额写法）,甲方将按照本合同约定的支付方式向乙方支付。三、支付方式与支付期限L*支付方式*甲方将通过以下方式向乙方支付并购价款：-*货币支付*:以银行转账方式支付至乙方指定的银行账户。-*股权支付（如双方协商同意采用股权支付方式）*:甲方以其自身的股权作为支付对价，向乙方或乙方股东发行甲方公司的股份。具体的股权支付比例、发行价格和条件等将根据双方另行签订的协议执行。2.*支付期限*- 在本合同签订后的预付款支付期限，如10个工作日内，甲方支付并购价款的预付款比例，如30%作为预付款。- 在满足本合同约定的交割条件后交割后支付期限，如30个工作日内，甲方支付剩余的并购价款。若采用股权支付方式，甲方应在相关监管部门批准后股权支付执行期限内完成股权发行和交割手续。四、并购交易的前提条件L*内部审扑匕*-甲方已按照其公司章程和内部决策程序，获得董事会和股东会关于本次并购的批准，并出具了相应的决议文件。- 乙方已按照其公司章程和内部决策程序，获得董事会和股东会（或其他权力机构）关于本次并购的批准，并出具了相应的决议文件。2. *政府审批与许可*双方确认，本次并购交易可能需要获得相关政府部门的审批、许可或备案，包括但不限于商务部门的外资准入审批（如涉及外资）、反垄断审查、行业主管部门的批准等。双方应积极配合，共同办理相关手续，并确保在交割日前获得所有必要的政府批准。3. *尽职调查结果*甲方已对乙方进行了全面的尽职调查，包括但不限于财务审计、法律审查、业务评估等。乙方应向甲方提供真实、准确、完整的资料和信息，协助甲方完成尽职调查。尽职调查结果应符合甲方的预期，且不存在对本次并购构成实质性障碍的问题，如未披露的重大债务、法律纠纷、环保问题等。4. *其他条件*双方协商确定的其他并购交易前提条件，如乙方员工安置方案的确定、主要供应商和客户的同意函等。五、交割事项L*交割时间与地点*双方应在本合同约定的前提条件全部满足后的交割期限，如60天内完成交割。交割地点为具体交割地点。2 .*股权交割（如适用）*-在股权交割日，乙方应向甲方交付股权证明文件、股东名册、公司印章、营业执照等相关文件，协助甲方办理股权变更登记手续，确保甲方成为乙方合法的股东，并在工商行政管理部门完成股权变更登记。-甲方应在股权交割日接收乙方交付的文件，并按照约定支付相应的并购价款。3 .*资产交割（如适用）*-在资产交割日，乙方应向甲方交付资产清单所列的全部资产，包括但不限于产权证书、设备清单、知识产权证书、存货清单等相关文件和实物，确保甲方能够实际控制和占有这些资产。同时，乙方应协助甲方办理资产过户手续，包括但不限于土地、房产、知识产权等的过户登记。-甲方应在资产交割日接收乙方交付的资产，并按照约定支付相应的并购价款。对于需要办理过户手续的资产，双方应共同向相关政府部门提交申请，并承担各自应承担的税费和费用。六、员工安置L*员工转移原则（如适用）*双方同意，在股权并购的情况下，乙方的员工将按照具体员工转移原则，如全部转移至甲方或根据一定条件选择转移等原则进行安置。在资产并购的情况下，与资产相关的员工，经协商一致后，可由甲方接收并继续聘用。2.*员工权益保障*甲方应保障接收员工的合法权益，包括但不限于维持原有的劳动报酬、福利待遇、工作条件等，在符合法律法规和公司政策的前提下，尽量减少员工因并购而产生的不利影响。对于因并购而导致的员工离职情况，应按照国家法律法规和乙方原有的劳动政策，妥善处理员工的经济补偿等问题。七、陈述与保证L*甲方陈述与保证*- 甲方是依法成立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本合同的资格和能力。- 甲方签订本合同已获得必要的内部授权，不存在任何可能影响本合同效力的法律障碍或纠纷。- 甲方将按照本合同约定的支付方式和期限支付并购价款，并履行其他相关义务。2.*乙方陈述与保证*- 乙方是依法成立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本合同的资格和能力。- 乙方已向甲方提供了真实、准确、完整的公司资料，包括但不限于财务报表、资产清单、合同文件、知识产权证书、员工信息等，不存在故意隐瞒或虚假陈述的情况。- 乙方的经营活动符合国家法律法规和化工行业的相关规定，不存在未披露的重大违法违规行为、环保问题、安全生产问题或法律纠纷。- 乙方对交易标的（股权或资产）拥有合法的所有权或处分权，不存在任何抵押、质押、查封或其他限制转让的情形，且未侵犯任何第三方的合法权益。八、保密条款L*保密信息范围*双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、财务信息、技术秘密、员工信息、并购计划、谈判内容等予以保密。保密信息包括但不限于甲方的并购战略、出价信息，乙方的财务状况、未公开的技术资料、客户名单等。2. *保密期限*本条款的保密期限自双方开始接触并购事宜之日起，至并购交易完成后保密期限，如5年。在保密期限内，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息，也不得将保密信息用于本并购交易以外的其他目的。3. *违约责任*若一方违反保密条款，应向对方支付违约金，违约金金额为并购交易金额的保密违约金比例，如20%,并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（如因信息泄露导致的商业机会损失、谈判优势丧失等）、间接经济损失（如商业信誉受损、未来潜在收益减少等）以及因追究违约方责任而支出的合理费用（如律师费、诉讼费、调查取证费等）。九、违约责任1 .若一方未按照本合同约定履行其义务，包括但不限于未按时支付并购价款、未按要求完成交割、违反陈述与保证义务、违反保密条款等，应承担违约责任。违约方应向对方支付违约金，违约金金额根据违约行为的性质和给对方造成的损失确定，但最低不低于并购交易金额的违约起始比例，如10%O同时，违约方应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失以及为解决纠纷而支出的合理费用。2 .若因不可抗力或政府行为等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本合同义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商是否变更或解除本合同。十、合同变更与解除1 .本合同的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本合同具有同等法律效力。2 .在本合同履行过程中，若出现以下情形之一，一方有权解除本合同：- 因不可抗力或政府行为等原因，导致本合同无法继续履行，且双方在协商后无法达成解决方案。- 一方严重违反本合同约定，经另一方书面通知后在解除通知期限，如30天内仍未改正，另一方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任。- 本合同约定的并购交易前提条件在规定期限内未能全部满足，且双方无法协商解决。十一、争议解决1 .本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2 .双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、其他条款1 .本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2 .本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。甲方（盖章）：甲方公司公章法定代表人或授权代表（签字）：甲方代表签字签订日期：签订日期乙方（盖章）：乙方公司公章法定代表人或授权代表（签字）：乙方代表签字签订日期：签订日期