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财务案例琼台复习案例一:华由石油化工股份有限公司治理结构1.法人治理结构的功能与要点。（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会.（2）股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的羟营决策机构，经理层属于执行机构，赛事会是监督机构.（3）股东会议的祖成及功能。（4）荣事会及其功能。<5）经理及其功能.（6）监事会及其功能.2 .本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有就"保护措施？必要性：尽ff1.；防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生.保护措脩：1、制定了一系列的投资者效劳方案；2、认真作好公司的信息披露工作：3、标戕关联交易，防止同业竞争：4、通过独立IK郭制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等方法,加强对中小投资者的保护.3 .上市公司的监事公、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重我的，其原因是由于三:者的职能及其地位不同而决定的.股东大会一监下会一负而对第W会和经理的活动实施陈将笊事会一审计委员会r负责监督公司的财务报告过程和内部控制If计委员会一审计部一负责承办审计委员会的有关具体事务案例二：货州仙酒股价有限公司的改制上市1 .改制后的公司股本设模与结构设计上应考虑的因素，（I）总股本设计要点。无论是组建一个新的股份公F,还是把原有企业改组为股份公司.往往都需要初步确定个目标股本总额,贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的谛求.并考虑：（I）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求，公司法3第一百五十.条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五万元。（2）股本收益率，即每股的税后利制，这百.接关系到发行价和二缎市场股价走势：既不能过大（影响等股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）.<3）净资产收益率，法律要求不能低于同期慑行存款利率.<4）社会公众股规模的限制.法律规定发行后总股本低于4亿股的,公众股在总股本中所占的比例不得低于25%：到达或出过1亿股的，不得低于15%。宽州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%。（2）股权结构对于股份有限公司,国家捽股分为绝对性股和相对控股.绝对控股是指国家持股比例拓于50%：相对控股是指国冢持股比例高于30%低于50%,但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响,不衢由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国看股持股单位自行决定,计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总,股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响,防止“一股独大”提高上市公司治理效率.同时考虑行业特征及对国计民生的影响.2 .上市发行定价的根本方法.根据世界各国和中国的新股定价的磔验,目腐上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法.（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格.议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格.然后根据这个价格进行公开出色.市场时价方式当新股销售采用包销方式时，微采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格也包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流加贴现法等方法确定，股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公111所处行业股票的市场表现等因索确定新股发行的价格区间.第二,主承俏商协同上市公司的管理层进行路演.向投资者介绍和推介该股票，JF向投资拧发送顼订邀请文件，征集在各个价位上的隔求信，通过对反应问来的投资者的预仃股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格i行修正，最后确定新股发行价格，（2）竞价法是指由各股票承镣商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格.竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价.指通过证券交易所电脑交易系统按集中电价原则确定新股发行价格.机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取时法人配售和灼般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格,券商竞价.在新股发行时，发行人事先通知股票承铺商,说明发行新股的方案、发行条件和对新股承销的要求,各股票承销商根据力己的情况拟定各自的标书以投标方式相互竞争股票承销业务,中标标书中的价格就是股票发行价格，案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行1.与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？（1）有利之处：僦券的发行费用较低：可以镇定本钱：不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构：可提裔股东的收益。（2）存在的弊端：会增加公司的财务费用和财务风险;会影响公司的再筹资能力.2 .影响公司修券利率的因素。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以卜因素：现行银行同期储蓄存款利率水平.国家关于债券殍资利率的规定.发行公司的承受能力.为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，霰要测眸投资工程的经济效益，嫉入为出。巾场利率水平与走势.债券筹资的其他条件.如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提甑3 .运用所学原理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析.分析要点：首先，在该公司做券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院公布的M企业债羿管理条例3的有关规定：然后，再从以下几方面进行分析：1、从其财务状况分析：2、从筹资用途分析：3、从公M的信用等级分析:4、从债务的清偿方式分析.案例四吴越仪表发行可转换惯券1 .向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影晌。（】）目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之K,使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换微券实现转换.（2）向下调整时原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此两整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2 .可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处.从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）具有融资的灵活性。<2）是一种低本钱的融资工具.<3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀择.（4）发行可转换修芬可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更把资金。3.对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的.（1）发行人设置豉回条款和I可1条款就是为了保护投资弄和发行人双方的利益所作出的规定.（2）吃回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前珞其转换成股票，从而到达增加股本、降低负债的目的，也防止利率卜调造成的损失.（3）回杵条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的怖度时,可转换债券持行人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人.投资苕应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换他券的票面利率.案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价1 .结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本本钱的作用.（1）资本本钱是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价.（2）由于资本本钱是评价长期投资决策J：程可行性的标准，因此，只有当投资工程的预期投资报酬大于其资本本钱时，工程才可取：反之，若投资工程的预期投资报削小于资本本钱，则该工程应该被舍弃。（3）在本案例中，工程总投资3931.16万元,其中：1572.46万元向商业银行贷款.贷款利率8其余2358.7万元发股募集,投资者期望的最低报酬率为24%,这一资本结构也是该企业目标资本结构.所以根据目标资本结构和个别资本本钱测券折现率为16%（见龙8）是恰当的，财务上即认为该工程是可行的，2 .说明在固定资产投资Ur行性W价中非折现法只能作为参考指标的原因.评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值.可分为两大类：非折现法和折现法.其中,常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等.年平均报酬率法具有简单易怖、使于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价侑，极易导致决策失误.货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报IW率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资比接相比非常容易导致错误的判断.而且指标上下的判断标准也不易选择.正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用.（2）静态投资网收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑.货币时间价值的情况下的投资回收期的长坦比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资归还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流盘.因此,投资回收期的计尊因营业现金存流盘的发生方式而异.济态投资I可收法简单易懂,而旦根据投资收I3时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本I可收,减少投资风险，但是，惮态投资回收期法也有严虫的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分,更重要的足影响决策结论的IE确性静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择.综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流麻，而不考虑货币时间价值.因此.在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度I,中美合资上海胜华制药有限公司所枭取的预算监控、责任授权'职责别离、信息记录等四方面的财务控制手段是否怡当？还应增加就些内容？本人认为中关合资上海胜华制药有限公司所采取的故算监控、说任授权、职说别离、伯息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面演化了财务管理，第一个层面系预舞监控.第二个层面系责任授权.第三个层面系职员别高.第四个层面系信息记录.该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定程度上起到了“保证各项业务活动的有效进行、确保资产的平安完整、防止欺诈和舞弊行为、实现企业经营管理目标"的作用,但一个健全的公诃财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责别离、信息记录等四方面的内容外,还应包括说任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等，2 .中美合资上海胜华制裕有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的别禹？责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控.中美合资上海胜华制药有限公司内制控制的一项弟要举措是贡任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有眼的，而且是被妁农的，该公司授权控制的方法较为标准，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知H来明确授权事项和使用资金的限额同时该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作即在授权苑用内的行为给予充分信住但对授权之外的行为不予认可.授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行，中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互别施，也就是不相容职务分工的内部控制烦理，将公司所有相关职员的岗位实施别离管理,以化解可能出现的危宙公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监瞥.例如,该公M在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工.该公司从实践中体会到，不管采购什么.如果赛皆不严，必然会滋生腐败.只有实行货比V家，把风险降到最低，并实行定点购置