证券公司上市辅导手册.docx

企业改制、上市辅导手册光大征家有限责任公司二。二四年六月在我们冷入新世纪之际，作为专业从事为企业提供资本市场的金融服务的证券公司，我们非常荣幸地结识了贵公司及贵公司的主要领导人，了解到贵公司光辉而充满挑战的发展历程，并由哀地为贵公司的智慧和胆略而深感致佩。任何企业的发展壮大，都离不开资本市场。股票上市不仅可以使企业获得一个长期的低成本融资渠道，并降低负债比例、增强抵御风险的能力，而且企业上市后建立以股东大会、董事会、监事会为特征的公司治理结构，利用管理层挣股、认股权获得一种激励机制等，都可以给企业的发展注入新的活力；同时，股票上市还是企业实现快递扩张，迎战进入WTO后涌入的海外兵团、参与国际竞争的重要手段。从股份制试点到股票上市，我国股份制企业尤其是上市企业获得了长足的发展，成为我国市场经济主体中最活跃、最具增长潜力的代表。今天，股票上市已成为许多企业追求的目标。贵公司发展到今天，开始考虑向资本市场迈进，是非常明智而且及时的英明决策。但如何在浩瀚的资本市场中，找到适合贵公司的航线并乘风破浪达到被岸，是一项专业性很强且极具创造性的工作。由一个声誉卓著、实力雄厚、经:脸丰富的苏商担任企业改制及上市辅导机构并进而担任主承销商及上市推荐人，对于企业能否成功发行、上市起决定性作用。附件三中国证监会有关负责人就股票发行相关问题答记者问（2000年5月15日）今年3月17日公布f中国证监会股票发行核准程序机£股票发行上市辅导工作暂行办法，这两个文件引起了各界广泛关注。近日，记者就核准程序和辅导办法等有关方面的问题采访了中国证监会有关负货人。一、为什么夫制定股票发行核准程序？我国证券市场十余年的发展速度是任何国家和地区所不曾有过的，无论是上市公司数显及市值，还是从业人员的数量和素侦，以及法规体系的建设,已经取得很大的进步。但是与发达国家相比，我们的市场规模还不大，市场的广度和深度不够，规范化程度也不高。随着我国经济市场化程度的提将和由国民经济持续增长带来资本积累的增加，证券市场在资本资源动员和配置、特别是长期资本能置方面的作用越来越突出。总结我国证券市场发展的经验教训，根据证券法的要求，我们制订了股票发行核准程序，推行股票发行核准制。其意义在丁r一是进一步深化发行机制改革的必然选择。推行股票发行核准制是一场制度变革，在选择和推荐企业方面，改变分配指标、由层层政府选择和推荐企业的做法,由主承销商培育、选择和推荐企业，建立各类企业机会均等、优秀企业脱颖而出的竞争性发行市场。二是培育证券市场的需要。我国证券市场十余年的发展取得了很大的进步，但是目前市场规模仍较小，市场发育U次较浅“我国沪、深两个交易所的总市值约3万多亿元，扣除三分之二的非流通部分，可流通的资产市值占国民生产总值的比重约12.5%,成熟市场国家这一比例大多在I00%以上。我国银行贷款余额1998年为86524亿元，相当于GDP的108.76%,而成熟市场的这一比例约为90%、以上两个百分比的对比，说明r我国市场直接融资大大落后于间接融资的现状。当前我国证券市场发展存在一个突出的矛盾，一方面广大投资者热情很高，4Q%的国民储蓄率和6万亿元的居民银行存款余额这样巨大的社会储希资源不能得到充分仃效的利用，另方面，证券市场发展的层次较低，规模较小，品种单一，投资渠道有限，不能满足投资者的需要“推行股票发行核准制聘有利于建立一个更加公平、透明、高效、有序的证券市场以适应国民经济持续成长的需要。:是防范证券市场风险的需要.实践证明，由政府选择和推荐企业的做法不符对于拟申请发行B股的企业，实行一年的过渡打免期，即到2OO1年3月】7日以前，证监会可对申谙发行B股的企业的一年辅导期酌情作出豁免。过渡期满后，按规定执行。四、糠准程序实*后，97年度A股发行计划指标是否继续极？新程序实施后，97年度A股计划指标继续有效，各省市及中央有关部门仍可在其计划指标内推荐企业.五、核准程序实凝后，拟发行公司要IS过些主要程序才能向证监会报送申请文件？股票发行制度改革后，取消了以前指标分配、行政推荐的办法。今后企业申请发行上市不再需要发行指标和政府推荐，公司由股东大会决定，并经省级人民政府或国务院有关部门的同意，可由主承销商推荐并向我会报送公开发行股票的申请文件。具体有W个主要环节，首先，聘请一家有主承销商资格的证券公司作为辅导机构，卷订辅导协议并报我会驻当地的派出机构备案，辅导期间每二个月向派出机构报送一次辅导报告：其次，辅导满一年后，由辅导机构中谙，我会驻当地的派出机构对公司的改制运行情况及辅导效果进行调查，并出具调查报告：最后，经调查合格后，主承销商可向我会推荐并报送公司的申请文件.附件四独立董事制使企业裳到甜头【（摘自人民日报）2000.05.2209:14三年多以前，广东科龙集团在香港上市，按港方要求聘i青了四名独立气事。随着公司制改革的推进，如今，不仅境外上市的公司要按规定设独立笊事，不少国内的公司制企业也开始主动聘请经济、财务、法律专家担任独立董事.在今年4月召开的全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委明确提出今后要在大型公司制企业中逐步建立独立革事制度。设立独立企业会到甜头独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。每年花不少钱外聘独立董事来参与决策、进行监督,企业是如何算这笔账的呢？中国海洋石油有限公司因品根在香港上市，石去年10月正式聘请r两名独立诙事，一位是澳大利亚的知名律师，一位是香港地下铁路公司董事会主席。独立董事请来了，企业增加了一些新工作，比如说从此后公司的预鸵等财务方面的报告都必须送独立董事。但企业更感受到外聘董事带来的那股清新之风，重大决策有/更多的讨论，因而更加理性谨慎“公司副总裁杨华告诉记者：“林清独立笊事促使企业公开、透明，这对我们从一家纯粹的国有企业到一家公众公司再向上市公司迈进有很大楮助J广州白云山制药股份有限公司真正尝到r聘请独立董事的甜头。1999年，白云山请来两名独立董事，并根据其意见对产业结构进行调整，突出主业，在房地产等领域收缩战线。企业当年主营业务收入同比增加80%多，并一举扭亏为盈。对于独立羞事，白云山的感受是，就如同伸出根天线来接收更广阔的信息，企业决策有r监督，减少失误。据了解，在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势。世界经合组织在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中专门列项比较了希事会中独立猿事成m所占的比例，其中美国是62%,英国34%,法国29%.立公司法人治理结构的要一步公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看液事会能否充分发挥作用.按照公司制改革的最初设想，笊事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负贲，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力：二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。但在实际的改革过程中却出现了这样的现象：不少企业原J.长负货制时的经营班了现在既是经理层乂进入浓事会，笊事会成员和经理成m高度童福，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以其正集体决策，聘任经理也成了走形式。此外，监事会的两个主要职能合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须捅有同笊事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。正是为解决这些问物，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。国家经贸委企业改革司的刘东生副司长告诉记者，设立独立董事对企业的发展至少有三方面好处：其一，独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受内部董事的影响，公正性强，可以确保董事会集体决策，防止合谋行为，保护中小股东的利益：其二，独立董事不在企业任职，能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理U的业绩：其一:，独立笊率大多为财务、市场方面的专家，有决策所需要的各种知识，可以解决董事会决策的妥当性问题。如果独立董事在董事会中的比例能占到一半以上，相信这三方面的情况可以得到一定改善，建立规范的公司法人治理结构就有了基础。如何让独立董事尽职尽责独立董事来了，通过一种什么样的机制确保独立董事尽心尽力、尽职尽责，还有不少值得思索的问题。第一个问题是：什么样的人可以当独立董事？选一个法律专家还是一个财务专家，当然由企业依据自身需要来设定，但独立董事还要有些基本条件，如本人及亲属不在该企业任职、与该企业没仃供货关系等，从利益上确保其独立性。据J'解，这些在国外企业中通行的要求也得到大多数国内企业肯定。第二个问题是：谁来提名推荐独立董事？在成熟的公司制企业中，董事会卜.股设有提名委员会，但如果没有这类的机构，股东过于分散或过于集中，该怎么操作呢？由前事长提名或者由大股东提名？倘若笊事长、大股东与企业经理层至叠，独立董事岂不是受制于“内部人”，丧失了独立性？不少企业正在探索解决这个问题。安徽华远物流有限公司在董事会换届时采取这样的方式：国有股、集体股和职工股的花事两名,民营资本股的董事两名，然后由双方各提名位独立笊事，请股东大会决定.据悉，这种做法为不少国内企业所采纳.第三个问题是：给独立董事以什么样的激励和约束？独立董事不同于过去的顾问，他不仅有与其他董事样实实在在的权力，在某些领域还有内部执行董事所没有的职能，如对在企业任职的董事定薪时，就只能由独立笊事等外部董事来表决。同时，独立董事也和其他董事一样承担责任，董事会的决议违反了有关法规，表决时投赞成或弃权票的独立董事也免不掉法律追究。这种权力的到位和贵任的落实当然是激励和约束，但仅仃这些是否能确保独立董事尽心尽力地投入这份工作呢？据r解.不少企业也考虑是不是对独立笊事实行期股、期权，让他们与企业的发展有更宓切的关系，但也有人担心这样会影响独立董事的独立公正性，所以在这方面还没有通行的做法。独立笊事制度在我国刚刚起步，这一制度的成熟，需要股东意识的进一步觉醒，也有赖于整个公司法人治理结构的完善。附件五辅导协议（参考文本）甲方：注册地址：法人代表：乙方：光大证券有限责任公司注册地址：上海浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15.16楼法人代表：刘明康蚤事长甲方系在中国境内注册的股份有限公司，乙方系经中国有关主管机关批准的具有主承销资格的证券公司。甲方拟申请公开发行股票并上市，乙方接受聘请担任甲方发行上市辅导机构，双方按,股票发行上市辅导工作暂行办法的规定要求，本着平等互利和精诚合作的原则，经友好协商.达成以下协议，以资信守。一、辅导目的：保证公开发行股票公司严格按照6中华人民共和国公司法3、6中华人民共和国证券法等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量。二、辅尊时阿：自辅导协议向中国证监会的派出机构备案之日起，为期一年。三、捕等内容主要包括以下方面：I、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。3、对公司董率、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表进行公司法机证券法等有关法律法规的培训。4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。6、建立健全公司决黄制度和内部控制制度，实现有效运作。7,速立健全符合上市公司要求的信息披雷制度。8,规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。9,公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持,股变动情况是否合规。四、甲方责任和保证（一）积极配合乙方做好辅导工作，按要求提供企业的有关情况,并时所提供资料的真实性负责；（二）向乙方提供必要的工作条件；（三）对乙方提供的涉及乙方商业秘密的材料，向第三方保密；（四）甲方寻求发行上市,应聘请乙方为主承销商和上市