工程公司海外合规风险防控规则.docx

工程公司海外合规风险防控规则1适用范围本管理文件适用于公司海外项目的经营活动所产生的合法、合规风险的防控。2风险描述2.1运营风险:(1)员工或驻外机构行为合规风险。接受他方可以或可能影响商务决策或价值判断的有价馈赠，允许亲属或是委托他人接受此类馈赠;为商业目的，向政府官员提供、给予或承诺给予金钱等；擅自泄露公司机密等；(2)笫三方风险。第三方或其母公司、关联企业曾被公司或各单位列入拒绝合作的黑名单等；第三方或其母公司与相关政府机构或国际组织或其官员存在利益关系等；笫三方向我方明示或暗示获聘后保证项目成功等；(3)海外采购风险。对于应当招标的大宗采购，公司或各单位没有明确招标采购范围、标准等，没有建立招标程序和评标规则；有关单位没有按照要求建立合格供方目录，不能严格执行供方评审制度，没有详细进行合规资格审查等；(4)海外招待风险。礼品或款待是现金或现金等价物等；礼品或款待造成不道德、不诚信或不恰当的印象；费用不合理，或是没有进行合规性审批；相关支出没有详细、公允、准确的记录于会计帐簿，或有错误、虚假记录等；(5)海外付款风险。不合理或不合法的现金付款申请；超出规定范围的现金申请；支付金额、时间与订单、合同或协议中的约定不一致；收款方是个人或个人银行帐户等。3相关制度、规范、细则文件名称XX建设工程公司海外业务管理办法（试行）1.总则项目前期经营工作3 .项目策划4 .项目薪酬与考核奖罚5 .项目合同管理6 .项目进度管理7 .项目成本管理8 .项目质量管理9 .项目技术管理10 .项目安全与职业健康管理11.项目环境管理1资金管理13 .项目采购管理14 .船舶设备管理15 .项目信息及沟通管理16 .项目收尾管理17 .附则、附表文件名称中国交通建设股份有限公司海外业务合规风险管理制度汇编第一部分管理办法1.海外业务合规风险管理办法海外业务员工行为合规管理办法3.海外业务第三方合规管理办法4.海外业务采购合规管理办法5.海外业务投标合规管理办法6.海外业务合同合规管理办法7.海外业务招待合规管理办法8.海外捐赠与赞助合规管理办法9.海外业务付款合规管理办法第二部分操作流程指引1.海外业务合规风险管理操作流程指引海外业务员工行为合规管理操作流程指引3.海外业务第三方合规管理操作流程指引4.海外业务采购合规管理操作流程指引5.海外业务投标合规管理操作流程指引6.海外业务合同合规管理操作流程指引7.海外业务招待合规管理操作流程指引8 .海外捐赠与赞助合规管理操作流程指引9 .海外业务付款合规管理操作流程指引4业务流程4.1海外业务合规风险防范应对工作管理流程5风险管控关键点描述及操作规程风险防控关键点、风险描述、主责部门及防控操作规则风险防控关键点风险描述主责部11操作规程员工或驻外机构行为合规管理接受他方可以或可能影响商务决策或价值判断的有价馈赠，允许亲属或是委托他人接受此类馈赠；为商业目的，向政府官员提供、给予或承诺给予金钱等；擅自泄漏公司机密等。海外事业部（1）加强对员工责任心、外事纪律等方面的教育；（2）加强对驻外机构主要负责人的监督和考核。第三方合规管理合作后得知第三方或其母公司、关联企业曾被公司或公司各单位列入拒绝合作的黑名单等；合作后得知第三方或其母公司与相关政府机构或国际组织或其官员存在利益关系等。海外事业部（1）对相关人员培训相关技能，进行详细周密的合规尽职调查；（2）要求各驻外机构加强与第三方的沟通联系，及时获知相关信息。海外采购合规管理对于应当招标的大宗采购，公司或各单位却没有明确招标采购范围、标准等，没有建立招标程序和评标规则；有关单位没有按照要求建立合格供方目录执行供方评审制度进行合规资格审查等。海外事业部（1）各公司要制定海外采购制度，严格审批权限；（2）严格落实招投标制度，进行有效的合规资格审查；（3）加强对相关人员的敬业精神教育；（4）对违规采购的责任人制定有效的处罚措施。海外招待合规管理礼品或款待是现金或现金等价物，是获得不正当利益的途径；礼品或款待造成不道德、不诚实或不恰当的印象；费用不合理，或是没有进行合规性审批；相关支出没有详细、公允、准确的记录于会计帐簿，或有错误、虚假记录等。海外事业部（1）要求各驻外机构严格执行审批制度；（2）招待活动事后要有相应的支持性文件；（3）招待活动要详细、公允、准确的记录于会计帐簿，不得有错误、虚假记录等。海外业务付款合规管理有关人员或单位提出不必要、不合理或不合法的现金付款申请；超出规定范围的现金申请；支付金额、时间与订单、合同或协议中的约定不一致；收款方是个人或个人帐户等。海外事业部（1）加强职业道德教育，不提超出范围的申请；（2）严格遵守现金结算的范围，不必要、不合理或不合法的现金付款不予支出；（3）依据付款规定，严格审核相关资料；（4）每笔付款应附有充分的支持性文件，确保交易的真实性、合法性和合理性以及交易金额的准确性。海外业务投标合规管理投标活动的合规性审查有瑕疵；投标工作人员与招标人或其他竞标方有利害关系；未妥当受理投标过程中对投标合规性的质疑与举报；未组织有关部门对投标活动中的疑似违规行为进行有效调查；其他监督预防性审查不充分、不合理。海外事业部（1）认真组织合规性资格审查，对合规项目的合规风险进行评估、分级，合规风险为第一级别的，原则上不予投标立项，第二级别的必须经过特别审批程序，第三级别的，可正常立项；（2）不得参与以下情况的项目投标：招标人或其母公司、关联企业被联合国及其他国际组织列入恐怖组织名单或被国际组织及当地政府列入黑名单及管制名单；（3）对调查结果明显不符合公司合规要求的招标人，应将其列入不可合作黑名单，并进行定期复查和重新评估；（4）投标工作中严禁串通投标、贿赂回扣、低于成本价竞标等违法、违规行为。海外业务合同合规管理在合同起草、合同审查和订立、合同履行、合同文档管理等环节合规性管理落海外事业部（1）合同起草：优先使用合同范本，并按照标准示范文本或格式合同的要求起草合同；合同语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利实不到位。义务清楚；我方为甲方的应加入合规保护标准条款，我方为乙方的应尽量加入保护条款合同订立的合规性审查：合同约定的业务内容是否与实际情况一致；合同约定的业务内容是否违反了公司合规规定；合同是否包含了“合规保护标砖条款”；应判断合同中的潜在合规风险，提出防范措施和修改意见；应认真履行逐级审核与审批制度；（3）合同的履行：合同履行部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利；应定期了解、检查合同的履行情况，及时应对；（4）建档与后续管理：建立健全合同台帐，及时记录跟踪合同订立和履行情况；定定期审查所有合同档案及合同台帐，确保合同建档工作的有效性。6风险预警6.1 预警等级按照海外合规风险对公司的影响程度的高低把风险分为红色、橙色、黄色、蓝色四个预警等级，其中蓝色等级表示处于相对安全情形，红色、橙色、黄色三个预警等级按下列情形发布相应警示:序号预警指标红色预警指标值橙色预警指标值黄色预警指标值1第三方合规尽职调查内容中的合规项目数少于3项，未能达到尽职调查的主要目的只有3-5项，部分缺失尽职调查要达到的主要目的5-8项2海外采购履行审批手续比例小于70%70%-85%85%-95%3海外招待费总额完成率大于等于120%完成100%完成80%6.2 2预警报告预警等级报告人报告时间报告内容报告路线红色预警情况发生或获取信息的2小时内问题发生向风险管理委员会（办公室）报告，由其向董事会报告。橙色预警海外事情况发生或获取信息的2小时内的原因、既成的事实或可能向风险管理委员会（办公室）报告，由其视情况向董事会报告。黄色预警业部情况发生或获取信息的一个工作日内；每次问题处理完毕后，在一周内。会发生的事实、可预见的经济损失向风险管理委员会（办公室）报告。6.3 预警反应(1)出现预警后，海外事业部与有关方面沟通后启动相应风险防控预案；(2)海外事业部相关岗位主管人员及时对预警信息分析整理，并出具预警风险初步调查报告；(3)在初步调查过程中，发现新情况需上升预警等级的，与分管领导沟通后，启动相应预警应急预案，并及时进行报告；(4)相关调查、评估或检查完成后，海外事业部出具预警处理报告，相关预警排除或进入相关处理环节；预警处理报告应包含预警信息出现的成因、相关调查、评估或检查的过程、发现的问题、处理措施、处理结果、对本次预警有效性的评价等内容。6.4 预警后期处置及日常管理(1)在各项海外活动中暴露出来的问题，要及时处理，及时总结，避免风险的再次发生，减少不可控风险的损失；(2)红色、橙色、黄色预警所列示的各种情况有意隐瞒或拖延上报的，一经发现，将对负责人进行处罚；(3)的风险预警报告内容要严格保密，任何人不得随意对外泄露。如有泄露，对公司产生不良后果，应追究泄密者责任，并按公司保密制度进行处理；(4)风险管理应贯穿于海外业务开展的全过程。同时建立连接上下级、各部门的风险管理信息沟通渠道，确保信息沟通的及时、准确、完整，为风险管理监督与改进奠定基础；(5)应对风险管理信息实行动态管理，定期或不定期实施风险识别、分析、评价，以便对新的风险和原有风险的变化重新评估。7监督检查7.1监督检查主体(1)公司审计部。依据公司授权和部门职能描述，对海外采购、招待、付款等活动进行审计监督；(2)公司财务部。对公司的海外采购，招待，付款等活动业务进行财务监督，对海外招待总额进行控制；(3)公司总经办，对公司的海外采购活动进行指导和监督。7.2检查监督方式按公司规定的检查权限定期或不定期进行检查。7.3监督检查的主要内容(1)相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理、是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；(2)相关审批制度的执行情况。重点检查授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；(3)重点检查关联方是否是符合要求的资格的主体；(4)风险预警和预警反应的执行情况。重点检查风险的识别、报告、评估和反映情况。7.4监督检查结果处理(1)对监督检查过程中发现的海外采购、招待、付款等的薄弱环节，负贵监督检查的部门应当告知有关部门，有关部门应当及时查明原因，采取措施加以纠正和完善；(2)监督检查部门应当向风险管理委员会报告海外合规风险防控监督检查情况，并监控其整改情况。