公司收购策划书.docx

重庆市XX家政服务公司收购策划书重庆锐强企业管理询问有限公司二零一五年三月一、收购方及被收购方工作支配2（一）重庆锐强企业管理询问有限公司2（二）重庆市XX家政服务公司5二、收购意向书8（一）收购标的9（二）收购方式9（三）保障条款10（四）保密条款10（五）费用分摊条款10三、公司收购业务法律尽职谢查报告I1.（一）目标公司的基本状况11（二）目标公司的主要财产状况12（三）H标公司的人力资源12（四）目标公司的经营12（五）目标公司的财务及债权、债务调查13（六）环境爱护13（七）产品质量13（八）诉讼（仲裁）或惩罚13（九）目标公司的实惠政策13（十）其他需调查的相关事项13四、报价及谈判环节14（一）谈判主题14（二）谈判团队成员14（三）谈判目标15（四）谈判程序及具体策略16（五）谈判资料16（六）制定应急预案16（七）确定并购的形式16（八）交易价格17（九）并购双方形成决议，同意并购IZ五、公司收购协议17六'完成收购17一、收购方及被收购方工作支配（一）重庆锐强企业管理询问有限公司为了能够在收购前期就能发觉和评估机遇、风险和持续获利实力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。1、调查目标企业各部门首先，是通过更详尽地r解目标物来确定改善的潜力.为此首先须耍把原来常用的业务范围加以扩大，加上经营性的观点。核心是确认风险因索,对经营性业务的机遇和风险进行危化，制订山初步的整合方案。简洁来说，调杳可以划分为三个范昭：主营业务，组织机构和行政管理。2、评估被收购企业的价值由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判;甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的推断也可因获得信息的先后依次的不同而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的相识或推断就很有可能及被收购企业的真实状况存在差异。所以尽量协商和借助第三方客观评估会更具有可操作性。3、为高层决策各方供应尽可能多的信息充分的信息是避开认知偏误的必要前提。般状况下，个人单凭自身的认知过程很难推断是否发生了偏误和偏误所在，因此须要获得各方面广泛的信息以提示认知并验证认知结果，从而形成正确的认知。以相对比较详实的数据支持为基础，引入专家看法，汇总之后上行至决策层.4、加强财务监督收购过程中应加强对企业生产经营特殊是财务活动的监督，建立财务预警体系,克服“保守主义”、“损失厌恶”、“风险厌恶”和“懊悔厌恶”等心理对决策所造成的不利膨响，尽量将决策时点提前。5、引入决策制衡机制应主动引入决策制衡机制，避开单一决策主体的认知偏误影响企业的行为选择.通过群体之间的冲突及妥协使最终评价更接近于客观事实，从而提高决策的合理性达到限制企业风险的目的。（二）重庆市XX家政服务公司的被收购工作支配收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股权或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的全部权，或对该企业的限制权.1、关于收购方式的选择此次收购实行股权收购方式，股权收购是指收购方通过及被收购方股东进行有关股权的交易，使收购方成为被收购方股东的行为。股权收购不需办理资产过户手续,可以节约费用和时间，同时能干脆承继被收购方的原有资质，能规避资产收购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制，此种收购须要留意的是收购方要承继被收购方的各种法律风险,如负债、法律纠纷等。2、关于资产转让的原则不I可收购主体在收购的条件、收购价款、职工安置、债权债务的处理等方面会存在较大的差异.应当做好可行性探讨，依据内部程序进行审议，并形成决议,将该决议提交主管部门批准.主管部门批准后方可进行资产的转让。3、关于清产核资及财务审计资产管理部门对企业内部资产转让决议进行审核和批准后，应当进行清产核资.清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，核实和界定资本金及其权益。财务审计由托付的会计师事务所实施,包括对企业法定代表人的离任审计。4、关于企业的职工安置这个事情要具体问题具体分析，须要人力资源方面的专业人员结合具体实际案出具体的实施方案。假如选择股权收购方式，原则上并购后企业应接着履行原企业和职工签订的劳动合同。需支付经济补偿金、解除劳动合同的，相关职工安置费用应分段计算，并购前应发生的责用以原股东权益担当，并购后发生的费用由新老股东权益共同担当.二、股权收购意向书收购方:重庆锐强企业管理询问仃限公司转让方:重庆市XX家政服务公司鉴于,收购方及转让方已就转让方持有的重庆市XX家政服务公司(11标公司)100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。(一)收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权、权益及其实质性资产和资料.(一)收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行答署£股权转让协议进行约定。(三)保障条款1、转让方承诺,在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得及第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2、转让方承诺，转让方刚好、全面地向受让方供应受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是I1.标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实状况;并应当主动协作受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作.3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可.4、转让方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由转让方担当：仃关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、吩咐、裁定、判决、确定所确定的义务,均由转让方担当。5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利,并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方若订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经荻得授权签署本协议，并具有法律约束力。（四）保密条款1、除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的全部有关对方的各种形式的下列事项担当保密的义务：范用包括商业信息、资料、文件、合同.具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判：协议的标的：各方的商业险私：以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众般可取的的资料和信息：（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息：（3）接收方可以证明在披露前其已经封驭，并且不是从其他方干脆或间接取得的资料：（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其干脆法律顾问和财务顾问披露上述保密信息：3、如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方供应之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应接着有效。（五）费用分摊条款该条款规定无论收购是否胜利，因收购事项发生的贽用应由收购双方分圾六、生效、变更或终止1、本谶向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一样，可以对木意向书内容予以变更.2、若转让方和受让方未能在四个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则木海向书自动终止.3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满足或转让方供应的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书。4、本意向书式两份，双方各执份,均具仃同等法律效力。签署:甲方:有限公司乙方:育限公司法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：签署日期:年月曰签署日期：年月日三、公司并购业务法律尽职调查报告（一）目标公司的基本状况（工商、质监、税务、财务等）属实1、主体资格:包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等全面；2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、笊事、法定代表人等无变更；3、公司组织架构：包括公司制度,股东会、气事会、监事会等机构设置状况；4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际限制人等。（二）目标公司的主要财产状况1、固定资产及权属证书,包括土地运用权、房产、车辆、设备等；2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等：上述资产是否存在租赁、抵押、质押等状况。（三）目标公司的人力资源（内部限制）I、部门架构及人支配：2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、学问产权协议等：3,董事、总经理及关键人员等的简历；4、董事、总经理及关推人员等的薪酬状况；5、分工的整体工资结构：6、员工的休假、保险、嘉奖、退休等支配。（四）目标公司的经营1、同行业现状及分析；2、主要竞争对手基本信息：3、公司产品（服务）的结构及市场拓展状况：1、产品销传或服务供应的模式及网络模式；5、公司主要客户资料：6、乘要的商业合约及关联合约：7、近3年的经营绩效及分析。（五）目标公司的财务及债权、债务调查1、历年原始财务报表及审计报表；2、近3年的财务总账及明细账；3、近3年的财务预算及执行状况：4、近3年的资产负债状况表；5、主要会计政策详情：6、债权:堪本状况，有无担保、期限，是否诉讼；7、债务:基本状况,有无担保、期限.是否诉讼。（六）环境爱护公司经营活动和拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等：（七）产品质量产品质量是否符合质量和技术监督标准，是否持有相应的质量证书。（八）诉讼（仲裁）或惩罚【、R标公司作为原告（申请人的案件:当事人、案由、标的、审级、判决（仲fc）结果等资料：2、目标公司作为被告（被申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）结果等资料；3、行政惩罚：惩罚单位、缘由、惩罚结果等资料：4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被惩罚等。（九）目标公司的实惠政策税收实惠、财政补贴等。（十）其他需调查的相关事项并购双方都同意并购，J1.被并购方的状况已核查清晰,接下来进入四、报价及谈判环节（甲方：重庆锐强企业管理询问有限公司乙方：重庆市XX家政服务公司）（一）谈判主题重庆锐强企业管理询问有限公司将重庆市XX家政服务公司全股收购并成为甲公司的子公司（一）谈判团队成员主谈：XXX,我方全权代表决策者：XXX,负成重大问题的决策法律顾问：XXX.负责相关法律、规章制度问题记录人员：XXX、XXX.负贵记录会谈进行（三）谈判目标1、战略目标尽快达成收购共识，同时尽最大努力使乙方接受我们的提议.（四）谈判程序及具体策略1、开局阶段方案一：感情沟通式开局策略。通过谈及双方发呈现状和前景形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判氛国中，进而促进谈判并达成协议。方案二:进攻式谈判策略。营造和谐的谈判气定，由我方先发言，强调此次谈判达成协议的重要性。使我方处于有利地位,把我谈判的主动权。方案三：对开局对方提出以我们不能满足他公司的