学习解读2023年证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（讲义）.docx

证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定学习解读2023年证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（讲义）为贯彻落实党的XX大和中央经济工作会议精神，引导证券期货经营机构（以下简称经营机构）私募资产管理业务提升服务实体经济质效，加大对科技创新、中小微企业等领域的支持力度，防范化解金融风险，证监会对证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（以下简称资管办法）、证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（以下简称运作规定，与资管办法合称资管规定）进行了修订。本规定自2023年3月1日起施行。第一部分：运作规定的修订背景2018年10月，为落实关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（以下简称指导意见），证监会发布资管规定，进一步完善经营机构私募资管规则体系，并持续推动行业私募资管业务规范整改、平稳转型。随着规范整改工作顺利收官，行业风险显著降低，业务结构持续优化，主动管理规模、投资标准化资产规模占比大幅提升，私募资管业务进入规范有序发展的新阶段。同时，资管规定发布实施以来，行业发展和市场形势发生了一定变化。一方面，实体经济下行压力加大，需要更加充分发挥资产管理业务的资源配置功能，引导资本更多投向实体经济。另一方面，有必要及时总结规范整改经验，进一步完善制度体系，持续巩固指导意见实施成效，坚守直接融资本源，助力经济高质量发展。第二部分：运作规定的修订原则坚持服务实体经济、充分发挥行业机构功能，回应市场合理诉求，提升规则适应性。坚持稳字当头、审慎监管，总结监管经验，完善风险防范制度体系。坚持分类监管、扶优限劣，促进形成专业稳健规范发展的行业生态Q第三部分：运作规定的修订内容（-）明确监管原则和导向一是明确中国证监会基于审慎监管原则，根据经营机构公司治理、内控合规及风险状况，对其私募资产管理业务实施差异化监管（资管办法第7条）。二是规定有序推动资本充足、公司治理健全、合规运营稳健、专业能力适配的证券公司规范发展私募资产管理业务；符合前述要求的期货公司、基金管理公司应当基于专业优势和服务能力，规范审慎发展私募资产管理业务（资管办法第3条）。三是为防范利益冲突，加强风险隔离，规定遵守审慎经营原则，并符合规定条件的证券公司、基金管理公司，可以设立私募投资基金管理子公司开展私募股权投资业务（资管办法第10条）。（-）放管结合，促进私募股权资管业务充分发挥服务实体经济功能一是规范私募股权资管计划分期缴付及扩募，满足私募股权投资分期、分步投入的合理需求。私募股权资管计划扩募的，应当符合事先取得全体投资者及托管人同意、充分披露信息、确保合理估值等条件（运作规定第5条、第6条）。二是规定从事并购投资、私募股权投资的资管计划不受“同一机构管理的全部集合资管计划投资单一资产不超过该资产净值的25%”限制，为其开展“投早”“投小”的创业投资以及并购投资打开空间（运作规定第15条）。三是规范私募股权资管计划通过SPV开展投资。为满足投资退出便利等合理需求，允许资管计划通过SPV投资于标的股权，但该SPV应当严格界定，不能承担募资功能，不得收取管理费、业绩报酬（运作规定第22条）。四是完善自有资金参与规范。放宽管理人自有资金参与比例，满足管理人跟投的实际需要，同时要求自有资金的参与、退出应当事先取得投资者和托管人同意（运作规定第10条）。五是允许私募股权资管计划在财产中列支资管计划成立前的合理费用，但应取得投资者同意且充分信息披露（运作规定第40条）。六是强调不得开展“明股实债”投资，严防机构假借股权投资名义规避监管、滋生风险（运作规定第20条）。（三）进一步提升产品投资运作灵活度，更好满足市场需求一是根据证券法规定，明确以符合条件的资管计划作为员工持股计划载体的，不穿透计算人数（资管办法第19条）。二是允许最近两期均为A类AA级的期货公司投资场外衍生品等非标资产（运作规定第17条）。（四）总结监管经验，进一步完善风险防控制度安排一是防堵结构化发债行为，要求私募资管计划投资单一债券占比超过50%的，杠杆比例不得超过120%（运作规定第29条）；同时，按穿透原则加强逆回购交易管理（运作规定第19条）。二是强化业绩报酬规范，明确长期业绩导向，要求管理人仅可在分红、退出、清算时提取业绩报酬，并设定费用收取的比例上限（运作规定第41条）。（五）完善过渡期安排（资管办法第82条）明确“新老划断”安排，由经营机构按照中国证监会的要求，自主制定计划有序整改。此外，落实“放管服”要求，本次修订进一步简化了备案报告事项，最大限度减少多头报送。同时，坚持原则监管与规则监管相结合，为进一步发挥行业自律作用，对涉及产品备案管理，或者宜由行业自律的指标性、操作性规范，将由基金业协会在自律规则中规定。我会将指导基金业协会同步做好相关自律规则的制定、修订工作，确保做好衔接。第四部分：运作规定的全文学习证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（2018年10月22日证监会公告（2018）31号公布2023年1月12日证监会公告（2023）2号修订）第一条为规范证券期货经营机构私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）运作，强化风险管控，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国证券投资基金法、中华人民共和国期货和衍生品法、证券公司监督管理条例、期货交易管理条例、证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（证监会令第203号，以下简称管理办法）、关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发（2018）106号，以下简称指导意见）及相关法律法规，制定本规定。第二条证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，适用本规定。第三条资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：（-）具有2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人:家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；（二）最近1年末净资产不低于IooO万元的法人单位；（三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、商业银行理财子公司、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；（四）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品;（五）基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFlI）、人民币合格境外机构投资者(RQFII);（六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于30万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于40万元，投资于单只权益类、期货和衍生品类资产管理计划的金额不低于100万元。资产管理计划投资于管理办法第三十八条第（五）项规定的非标准化资产的,接受单个合格投资者参与资金的金额不低于100万元。资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。第四条证券期货经营机构、接受证券期货经营机构委托销售资产管理计划的机构（以下简称销售机构）应当充分了解投资者的资金来源、个人及家庭金融资产、负债等情况，并采取必要手段进行核查验证，确保投资者符合本规定第三条规定的条件。第五条资产管理计划的初始募集规模不得低于IoOo万元。集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过60天，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过12个月。封闭式资产管理计划的投资者可以分期缴付参与资金，但应当在资产管理合同中事先约定分期缴付资金的有关安排，并明确相应的违约责任。单个投资者首期缴付金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额，所有投资者首期缴付金额合计不得少于IOOo万元。第六条专门投资于未上市企业股权的封闭式资产管理计划，符合以下条件的，可以扩大募集规模:（-）资产管理计划已成立且运作规范，证券期货经营机构、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定；（-）扩大募集时处于合同约定的投资期内；（三）扩大募集的资金规模、频率符合证券投资基金业协会相关要求;（四）按照资产管理合同约定的方式事先取得全体投资者和托管人的同意；（五）不存在未按规定进行合理估值、通过扩大募集规模向新参与投资者转移风险、亏损或者输送利益的情形；（六）中国证监会规定的其他条件。封闭式资产管理计划扩大募集规模的，证券期货经营机构应当依法履行信息披露义务，向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。第七条证券期货经营机构设立资产管理计划，应当编制计划说明书，列明以下内容：（一）资产管理计划名称和类型；（二）管理人与托管人概况、聘用投资顾问等情况；（三）资产管理计划的投资范围、投资策略和投资限制情况，投资风险揭示；（四）收益分配和风险承担安排；（五）管理人、托管人报酬，以及其他有关费用的计提标准和计提方式；（六）投资者承担的费用和费率，以及投资者的重要权利和义务；（七）募集期间；（八）信息披露的内容、方式和频率；（九）利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重要事项；（十）中国证监会规定的其他事项。第八条证券期货经营机构设立资产管理计划，应当制作风险揭示书。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，并以醒目方式充分揭示资产管理计划的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、关联交易的风险、聘请投资顾问的特定风险等各类风险。第九条资产管理计划应当按照规定开立资金账户、证券账户、期货账户和其他账户，并应当按照证券投资基金业协会有关规定命名。第十条证券期货经营机构自有资金参与、退出集合资产管理计划的,应当提前5个工作日告知全体投资者和托管人，并取得其同意；证券期货经营机构自有资金参与集合资产管理计划的，持有期限不得少于6个月。证券期货经营机构及其子公司以自有资金参与其自身或其子公司管理的单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%o中国证监会对证券期货经营机构自有资金投资比例另有规定的，从其规定。因集合资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，证券期货经营机构应当依照中国证监会规定及资产管理合同的约定及时调整达标。为应对集合资产管理计划巨额赎回以解决流动性风险，或者中国证监会认可的其他情形，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，证券期货经营机构及其子公司以自有资金参与及其后续退出集合资产管理计划可不受本条第一款、第二款规定的限制，但应当及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。第十一条份额登记机构应当妥善保存登记数据，并将集合资产管理计划投资者名称、身份信息以及集合资产管理计划份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自集合资产管理计划账户销户之日起不得少于20年。第十二条证券期货经营机构应当及时将投资者参与资金划转至资产管理计划托管账户。单一资产管理计划可以约定不聘请托管机构进行托管，但应当在资产管理合同中明确保障资产管理计划资产安全的制度措施和纠纷解决机制。投资于