企业管理-有限公司的股东权利.docx

做账实操会计实操文库企业管理-有限公司的股东权利一、股东权概述（一）股东权利的理论分类公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。理论上股东权可分为自益权，共益权。1.自益权其指股东专为自己利益行使的权利，一般属于财产性的权利。如股权转让权利、润分配请求权，新股优先认购权等。2.共益权其指股东为自己利益，同时也为公司利益而行使的权利，他是公司事务参与权，一般为非财产性权利。如股东查阅、复制公司相关文件资料的权利，股东代表诉讼权利等。（二）股东权的行使要求1 .公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。2 .公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。3 .常见滥用股东权的情形包括股东滥用股东有限责任和公司独立地位，导致出现公司法人人格否认情形。股东违反章程行使股东权利。控股股东实际控制人利用关联关系损害公司利益等。二、股东的查阅、复制权(知情权)股东有权查阅或者复制公司特定文件材料，这项权利是股东行使其他权利的基础，如果股东无法了解公司的会议记录，不明了公司的财务情况，则无法主张分红权等其他权利。但在保护股东该项知情权时，又要防止股东随意干涉公司的独立经营。给公司经营造成不必要的损害。所以公司法既规定了股东的查阅复制权，又对股东行使该项权利进行了必要限制。(一)查阅，复制权的内容1.可查阅相关资料的范围。(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东名册，股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。(2)股东可以要求直阅公司会计账簿，会计凭证。(3)上述相关资料包括公司全职子公司相关资料。公司章程、股东之间的协议等不可实质性剥夺股东依据公司法规定查阅或者复制公司文件材料的权利。2 .查阅公司会计账簿、会计凭证的特殊规则(1)股东应当向公司提出书面请求，说明目的；(2)公司有合理根据认为股东查阅会计账簿，会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供蛰阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。(3)公司拒绝提供杳阅的股东可以向法院提起诉讼。3 .“不正当目的”是指:Q)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东为了向他人通报有关信息，查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的。股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息，损害公司合法利益的。股东有不正当目的的其他情形。4 .查阅方式(1)股东查阅前述资料可以委托会计师事务所,律师事务所等中介机构进行。(2)股东及其委托的会计师事务所，律师事务所等中介机构查阅复制有关资料，应当遵守有关保密国家秘密，商业秘密,个人隐私，个人信息等法律，行政法规的规定。(二)查阅、复制权诉讼1.股东依法起诉请求杳阅或者复制公司特定文件材料的，法院应当受理。(1)原告在起诉时需具有公司的股东资格，否则法院应当驳回起诉。(2)原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法杳阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。(3)被告为公司。2.相关主体的赔偿责任。(1)董事，高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司文件材料给股东造成损失的，股东可请求负有相应责任的公司董事，高级管理人员承担民事赔偿责任。(2)股东行使知情权后，泄露公司商业秘密，导致公司合法利益受到损害的，公司可请求该股东赔偿相关损失。依法辅助股东查阅公司文件材料的会计师,律师等泄露公司商业秘密，导致公司合法权益受到损害的，公司可请求其赔偿相关损失。三、股权转让(一)股权外部转让方式1.基本要求(1)股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量,价格，支付方式和期限等事项书面通知其他股东。(2)其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东形式优先购买权的协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例形式优先购买权。(4)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.无优先购买权的情形(1)股东之间转让的其他股东无优先购买权。(2)股东对外转让时，其他股东自接到书面通知之日起30日内没答复的，视为放弃优先购买权。(3)股权对外转让时，转让股东反悔的，其他股东无优先购买权，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，其他股东可主张转让股东赔偿其合理损失。自然人股东因继承发生变化时，其他股东不可主张优先购买权，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。