中华人民共和国公司法(2018修正)(2018-2023对照版).docx

中华人民共和国公司法（2018修正）中华人民共和国公司法（2023修订）【发布日期】20181026【实施日期】20181026第一章总则第一条为了规范公司的组织和行【发布日期】20231229【实施日期】20240701第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的为，保护公司、股东和债权人的合法权合法权益，完善中国特色现代企业制益，维护社会经济秩序，促进社会主义度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩市场经济的发展，制定本法。序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法第二条本法所称公司，是指依照本在中国境内设立的有限责任公司和股份法在中华人民共和国境内设立的有限责有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的 法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任；股份有限公司的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司和股份有限公司。第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵 犯。任。第四条公司股东依法享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等权 利。第五条公司从事经营活动，必须遵 守法律、行政法规，遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公 众的监督，承担社会责任。 公司的 合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条有限责任公司的股东以其 认缴的出资额为限对公司承担责任；股 份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。 公司股东对公司 依法享有资产收益、参与重大决策和选 择管理者等权利。第四条 有限责任公司的股东以其认 缴的出资额为限对公司承担责任；股份 有限公司的股东以其认购的股份为限对 公司承担责任。 公司股东对公司依 法享有资产收益、参与重大决策和选择 管理者等权利。第三条 公司是企业法人，有独立的 法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第十九条公司从事经营活动，应 当遵守法律法规，遵守社会公德、商业 道德，诚实守信，接受政府和社会公众 的监督。第六条设立公司，应当依法向公司第二十九条设立公司，应当依法向登记机关申请设立登记。符合本法规定公司登记机关申请设立登记。法的设立条件的，由公司登记机关分别登律、行政法规规定设立公司必须报经批记为有限责任公司或者股份有限公司；准的，应当在公司登记前依法办理批准不符合本法规定的设立条件的，不得登手续。记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经第三十一条申请设立公司，符合批准的，应当在公司登记前依法办理批本法规定的设立条件的，由公司登记机准手续。公众可以向公司登记机关关分别登记为有限责任公司或者股份有申请查询公司登记事项，公司登记机关限公司；不符合本法规定的设立条件应当提供查询服务。的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。第三十二条公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营第七条依法设立的公司，由公司登业执照签发日期为公司成立日期。记机关发给公司营业执照。公司营业执公司营业执照应当载明公司的名称、住照签发日期为公司成立日期。公司所、注册斐本、经营范围、法定代表人营业执照应当载明公司的名称、住所、姓名等事项。公司登记机关可以发注册资本、经营范围、法定代表人姓名给电子营业执照。电子营业执照与纸质等事项。公司营业执照记载的事项营业执照具有同等法律效力。发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第三十六条公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限责任公第七条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条有限责任公司变更为股份有第十二条有限责任公司变更为股份限公司，应当符合本法规定的股份有限有限公司，应当符合本法规定的股份有公司的条件。股份有限公司变更为有限限公司的条件。股份有限公司变更为有责任公司，应当符合本法规定的有限责限责任公司，应当符合本法规定的有限任公司的条件。有限责任公司变更责任公司的条件。有限责任公司变为股份有限公司的，或者股份有限公司更为股份有限公司的，或者股份有限公变更为有限责任公司的，公司变更前的司变更为有限责任公司的，公司变更前债权、债务由变更后的公司承继。的债权、债务由变更后的公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公第五条设立公司应当依法制定公司司章程。公司章程对公司、股东、董章程。公司章程对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有约束力。监事、高级管理人员具有约束力。第十二条 公司的经营范围由公司章 程规定，并依法登记。公司可以修改公 司章程，改变经营范围，但是应当办理 变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准。第九条公司的经营范围由公司章程 规定。公司可以修改公司章程，变更经 营范围。 公司的经营范围中属于法 律、行政法规规定须经批准的项目，应 当依法经过批准。第十条公司的法定代表人按照公司第十三条公司法定代表人依照公司 章程的规定，由董事长、执行董事或者 经理担任，并依法登记。公司法定代表 人变更，应当办理变更登记。章程的规定，由代表公司执行公司事务 的董事或者经理担任。 担任法定代 表人的董事或者经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十四条公司可以设立分公司。设 立分公司，应当向公司登记机关申请登 记，领取营业执照。分公司不具有法人 资格，其民事责任由公司承担。 公第十三条公司可以设立子公司。子 公司具有法人资格，依法独立承担民事 责任。 公司可以设立分公司。分公 司不具有法人资格，其民事责任由公司 承担。司可以设立子公司，子公司具有法人资 格，依法独立承担民事责任。第三十八条公司设立分公司，应 当向公司登记机关申请登记，领取营业 执照。第十五条公司可以向其他企业投第十四条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成资。法律规定公司不得成为对所投为对所投资企业的债务承担连带责任的资企业的债务承担连带责任的出资人出资人。的，从其规定。第十六条公司向其他企业投资或者第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决定，由董事会或者股东会决议；公司章议；公司章程对投资或者担保的总额及程对投资或者担保的总额及单项投资或单项投资或者担保的数额有限额规定者担保的数额有限额规定的，不得超过的，不得超过规定的限额。公司为规定的限额。公司为公司股东或者公司股东或者实际控制人提供担保的，实际控制人提供担保的，应当经股东会必须经股东会或者股东大会决议。决议。前款规定的股东或者受前款前款规定的股东或者受前款规定的实际规定的实际控制人支配的股东，不得参控制人支配的股东，不得参加前款规定加前款规定事项的表决。该项表决由出事项的表决。该项表决由出席会议的其席会议的其他股东所持表决权的过半数他股东所持表决权的过半数通过。通过。第十七条公司必须保护职工的合法第十六条公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。职工素质。第十七条公司职工依照中华人民第十八条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福间、福利、保险和劳动安全卫生等事项利等事项依法与公司签订集体合同。依法与公司签订集体合同。公司依公司依照宪法和有关法律的规定，建立照宪法和有关法律的规定，通过职工代健全以职工代表大会为基本形式的民主表大会或者其他形式，实行民主管理。管理制度，通过职工代表大会或者其他公司研究决定改制以及经营方面的重大形式，实行民主管理。公司研究决问题、制定重要的规章制度时，应当听定改制、解散、申请破产以及经营方面取公司工会的意见，并通过职工代表大的重大问题、制定重要的规章制度时，会或者其他形式听取职工的意见和建应当听取公司工会的意见，并通过职工议。代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十九条在公司中，根据中国共产第十八条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。的活动提供必要条件。第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股第二十条公司股东应当遵守法律、东权利，不得滥用股东权利损害公司或行政法规和公司章程，依法行使股东权者其他股东的利益。公司股东滥用利，不得滥用股东权利损害公司或者其股东权利给公司或者其他股东造成损失他股东的利益；不得滥用公司法人独立的，应当承担赔偿责任。地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公第二十三条公司股东滥用公司法司或者其他股东造成损失的，应当依法人独立地位和股东有限责任，逃避债承担赔偿责任。公司股东滥用公司务，严重损害公司债权人利益的，应当法人独立地位和股东有限责任，逃避债对公司债务承担连带责任。股东利务，严重损害公司债权人利益的，应当用其控制的两个以上公司实施前款规定对公司债务承担连带责任。行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股第二十一条公司的控股股东、实际东应当返还抽逃的出资；给公司造成损控制人、董事、监事、高级管理人员不失的，负有责任的董事、监事、高级管得利用其关联关系损害公司利益。理人员应当与该股东承担连带赔偿责违反前款规定，给公司造成损失的，应任。当承担赔偿责任。第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权