集团公司董事会议案管理办法（范本）.docx

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1、集团公司董事会议案管理办法（范本）第一章总则第一条为加强XX集团董事会议案管理，为董事会科学决策提供有效保障，根据公司章程公司董事会工作规则公司董事会议事规则等有关规定，制定本办法。第二条董事会议案管理包括议案征集及提报、材料要求与审核、议案沟通汇报、议案发出和增加、变更与取消以及议案归档、内幕知情人管理等内容。第三条本办法所称董事会议案是指需经XX集团董事会（含董事会审议通过尚需提交省国资委或股东会审议，以下同）审议批准后执行的事项。第四条本办法所指的提案人包括：（一）董事长；（二）三分之一以上的董事；（三）董事会专门委员会；（四）总经理；（五）监事会。第二章议案征集及提报第五条董事会专门委

2、员会日常工作机构（对口职能部门）协助董事会办公室做好议案的提交工作。董事会办公室负责拟提交董事会议案的归集工作，董事会办公室在收到有关会议议案的书面材料后进行初审，并报董事会秘书审核。第六条议案提报前程序（一）董事长或董事作为提案人的，与议案相关的职能部门负责议案的起草、呈送审核及提交工作。由董事长或董事提交的议案，应当根据XX集团治理主体权责清单，履行相关程序后提交董事会会议审议。（二）董事会专门委员会作为提案人的，董事会专门委员会日常工作机构（对口职能部门）负责议案的起草、呈送专委会主任审核及提交等各项工作。涉及董事会专门委员会职责范围内的事项，应当经董事会专门委员会审议通过后，再提交董事

3、会会议审议。（三）总经理作为提案人的，与议案相关的职能部门负责议案的起草、呈送公司分管领导和总经理审核及提交工作。由总经理提交的议案，应当根据XX集团治理主体权责清单，履行相关程序后再提交董事会会议审议。（四）监事会作为提案人的，与议案相关的职能部门负责议案的起草及提交工作。（五）涉及职工重大利益事项的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。第七条定期会议议案（一）董事会每年至少召开4次定期会议。董事会办公室于每次定期会议召开15日前，向公司领导、有关部室发出议案征集通知。有关部室在通知时间内将议案及相关材料提交董事会办公室，董事会办公室初审汇总后履行

4、报批程序。（二）重大投融资、资产处置和资本运作等重大事项，原则上提交董事会定期会议审议，提案部门结合实际、合理安排。提案部门于XX集团党委会审议通过后2个工作日将议案材料提交董事会办公室。第八条临时会议议案（一）各部室每月底前向董事会办公室填报XX集团董事会议案预申报表（附件1）,由董事会办公室负责统筹组织协调。原则上，非特别紧急决策事项，均以预申报表填报的议案进行会议组织。（二）提案部门一般最晚于党委会前置研究通过后2个工作日内将议案材料提交董事会办公室。第九条议案的提报（一）董事长或董事作为提案人发起，需提交董事会的议案,提案事项涉及的相关职能部门须在履行相关程序后，尽快拟定议案资料，履行

5、规定程序后，在董事会召开前提交议案的时限内，将议案资料原件及电子版一并提交董事会办公室。（二）董事会专门委员会作为提案人发起，需提交董事会的议案，专门委员会日常工作机构（对口职能部门）须在专门委员会会议审议通过后，尽快拟定议案资料，经专门委员会主任审核同意并签字后，在董事会召开前提交议案的时限内，将议案资料原件及电子版一并提交董事会办公室。（三）总经理作为提案人发起，需要提交董事会审议的议案，须由相关职能部门须在履行相关程序后，尽快拟定议案资料，履行规定程序并报请总经理审核签字后，在董事会召开前提交议案的时限内，将议案资料原件及电子版一并提交董事会办公室。（四）由其他提案人提交的议案，经提案人

6、签字后，在董事会召开前提交议案的时限内，将议案资料原件及电子版一并提交董事会办公室。第三章议案材料要求第十条提交董事会的议案材料应真实、准确、完整，有利于董事全面、客观、准确掌握有关情况。议案材料应当包括议案说明文件、议案论证材料等。第十一条议案说明文件包括但不限于以下内容：（一）议案背景、制定依据和方法；（二）实施的必要性、可行性；（三）实施的目标、步骤、措施等内容；（四）实施的主要风险，对企业发展的潜在影响以及应对措施；（五）后续相关工作建议及需要决议事项；（六）党委会审议结果，以及根据党委会意见建议进一步修改完善的情况等（如有）。第十二条议案涉及重大投资、资本运作等重要决策事项的：（一）

7、根据事项情况，议案说明中还应包括以下内容：1.项目符合国家产业政策、行业发展方向和企业中长期发展规划，以及属于计划内（外）情况等；2 .项目投资环境、投资金额、建设周期、资金来源、投资回收期、内部收益率等投资决策主要评价指标等；3 .项目风险分析，以及拟采取的应对措施等。4 .根据项目类别，提供实施方案、项目建议书、可行性研究报告、尽职调查报告、专家评审报告、第三方风险评估报告等专项材料。第十三条议案落款应为提案人全称。如议案为董事长提交,由董事长签字；由三分之一董事提交，应由提案董事全体签字；由董事会专门委员会提交，署董事会专门委员会全称及专门委员会主任签名；由总经理提交，由总经理签名；由监

8、事会提交，由全体监事签名。第四章议案审核第十四条提案部门须严格按照议案材料规范要求，起草议案内容，事先开展充分论证、充分调研，确保提案质量。第十五条董事会办公室负责董事会议案初审，议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，议案可退回提案人作进一步补充完善后再行提交。完成审核后，将议案呈报董事长。董事长确定董事会会议议案，对拟提交事会讨论的有关议案进行审核，并决定是否提交董事会审议。第十六条议案材料提交董事会审议前，提案部门须填写董事会上会申请表（附件2）,由部室负责人及提案人审核签字后，连同电子版一并送至董事会办公室。对于出现严重质量问题的议案材料，将发送提示函或进行通报。第十八条提案部门在

9、提交议案材料后，原则上不可随意修改，特别是董事会会议召开当日不再修改。如有临时修改，提案部门需报经分管领导审核同意，并在提交董事会的议案材料中作出提示性说明。第五章议案审议前沟通第十九条提案部门根据本办法规定程序将议案材料提交董事会办公室后，及时向董事，尤其是外部董事就议案相关情况进行汇报沟通，落实外部董事意见建议。第二十条对于需要董事会审议的重大事项，议案提报前，可组织安排外部董事开展专项调研。在充分听取外部董事意见后,再履行后续提报程序。第六章议案发出及增加、变更与取消第二十一条董事会办公室将董事会议案资料，连同会议通知，于董事会会议召开10日前（临时会议召开5日前）发送全体董事、监事及其

10、有关列席人员。第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后有变化的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先征求参会董事的意见。第七章议案汇报第二十三条董事会会议议案由原则上由提案人进行汇报，但也可由提案人委托他人进行汇报。其中，董事长或者董事作为提案人的，可由董事会秘书或者议案涉及相关职能部门负责人代为汇报；董事会专门委员会作为提案人的，可由董事会专门委员会日常工作机构负责人代为汇报；总经理作为提案人的，可由议案涉及的分管经理层成员或者议案涉及

11、的职能部门负责人代为汇报。第二十四条汇报议案时应简明扼要，根据会议要求控制汇报时间，重点汇报议案背景概况、方案主要内容、主要风险评估分析、重点工作推进情况及存在问题、议案修改完善情况等。第二十五条在董事会会议上的正式文件，按照“谁起草、谁校稿”的原则，经董事会专门委员会日常工作机构或相关职能部门校稿后由董事会办公室统一印制（董事长、董事、监事会提交的议案由董事会办公室负责校稿）。非特殊情况，提案人不再临时提供其他说明性材料。第八章董事会议案归档第二十六条董事会议案是董事会会议材料的重要组成部分。董事会会议结束后，董事会议案应当与会议的其他相关材料一并由董事会办公室负责保存。董事会办公室应按照公

12、司文件档案管理规定，及时将董事会议案及相关材料进行归档，董事会议案的保存期按有关规定执行。第九章内幕知情人管理第二十七条董事会议案提议、表决情况、决议均属于内幕信息和企业商业秘密，至董事会决议公告前，议案所涉及的内幕信息知情人，不得泄露企业秘密、损害企业利益。第二十八条提案人应对议案内容负责和解释，若因材料不全或未按时间要求提交议案导致影响董事决策及形成决议的，提案人承担相应责任。第十章附则第二十九条已建立董事会的全资子企业、控股子企业（参照执行）根据本办法，结合有关法律法规和规定，制修订本企业董事会议案管理办法。第三十条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和XX集团公司章程的规定

13、执行。本办法如与法律法规、规范性文件或XX集团公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和XX集团公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十一条本办法经董事会审议通过之日起生效实施。第三十二条本办法解释权和修订权属XX集团董事会。附件LXX集团第届董事会第会议议案预申报表序号议案标题内容摘要承办部门备注附件2：XX集团董事会议案提报表议案标题提案人董事长董事会专门委员会总经理监事会其他汇报人申请日期已提交的相关会议党委会董事会专门委员会总经理办公会监事会已提交的会议纪要（决议）文号提请会议审议事项书面材清单承办部门意见提案人意见董事会办公室初审意见董事会秘书审核意见董事长意见