股权之道与术（十七）-——底层架构之新业务分拆时机选择与税负考虑.docx

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1、股权之道与术之十七底层架构之新业务分拆时机选择与税负考虑前面我们讲了，新业务分拆无论是从资本运作（股权融资、并购、估值、股权激励等）还是以经营管理（薪酬体系、管控模式、财务管控、品牌塑造）来看，都是有必要，也是非常有好处的，但是新业务分拆时机选择非常重要，这关系到新业务的成活率问题，还关系到新业务孵化期的整体税负问题等，如果提高新业务的成活率、保障老业务对新业务的资源支持，不影响企业整体税负，这是企业战略规划问题。我们以麻辣诱惑品牌案例展开进行剖析；2003年麻辣诱惑品牌的创始人韩东注册成立了麻辣诱惑酒楼，进军餐饮行业，开设了第一家麻辣菜品店，很快在华北地区掀起了一股麻辣风潮，也成为全国餐饮麻

2、辣细分市场上的第一品牌，紧接着韩东又开始转向互联网，成立了麻辣诱惑食品，先后试水卖鸡爪、豆干、小龙虾等便利性食品,几经失败，2017年韩东再次调整战略，以热辣生活门店为根据地力图做餐饮领域的宜家或者ZARA弱品牌+强供应链+强选品。麻辣诱惑集团经历了以麻辣诱惑麻小外卖热辣生活3个品牌为代表的战略转型期，与此同时其股权结构也历经了几个阶段调整。第一阶段：将电商及生产部门剥离出来成立卖卖餐饮公司2015年12月，麻辣诱惑酒楼注册控股子公司北京卖卖餐饮管理有限公司，将老业务麻辣餐饮公司中的电商部门及生产部门剥离出来，装入卖卖餐饮公司。具体架构如下：周灵韩东11.08188.92%2.5%麻辣诱惑酒楼

3、85.5100%卖卖餐饮麻辣餐饮10%杨涛外外合伙第一阶段重组后股权架构图上述夕矽卜合伙为员工持股平台,是一家有限合伙企业麻辣餐饮为老业务运营主体；卖卖餐饮即为从麻辣餐饮老业务运营主体中剥离出来成立的电商及生产新业务公司，该公司主要运营小龙虾的生产、销售；之所以将卖卖餐饮拆分出来，成为与麻辣餐饮平行的两家公司，源于麻辣餐饮和老业务与卖卖餐饮小龙虾外卖新业务，运营模式不同，存在效率与利润的矛盾、生产与配送的矛盾。麻辣小龙虾堂食利润低，只能作为引流产品，但是作为外卖利润高，但外卖的配送受到门店选址的束缚，配送范围小，配送时段也与门店高峰时段有冲突，导致单品外卖依托原有门店运营团队来操盘有很大的困难

4、；且打着餐饮标签的公司很难吸引到互联网优秀人才，通过成立卖卖餐饮，组建新的团队，设计新的薪酬体系，通过股权激励吸引人才，对于卖卖餐饮公司的成功取得第一步的效果；后续还需要更多调整，去除餐饮标签，与传统餐饮门店业务相区隔。在第一阶段的分拆中，至少要考虑以下两个因素：第一、需考虑孵化期的整体税负。新业务孵化期大多处于投入期，没有收入，完全处于亏损状态，需要靠老业务输血，而且新业务能否存活也具有高度的不确定性，如果过早地成立新公司，根据公司法规定，企业所得税以法人作为纳税主体，即子公司的税收亏损无法在母公司补亏，且补亏仅能在5年内进行,这会造成老公司盈利需要缴纳企业所得税,新公司亏损白白浪费，不能抵

5、扣，从而导致税负畸高，一些集团性企业采用母子公司架构，大部分子公司出现了亏损，由于子公司亏损盈亏无法相抵，所以出现了集团合并利润下滑，但纳税暴增的畸形状态。第二、老业务对新业务的资源系统支持。新业务在初期面临产品、品牌、技术等一系列问题，有一个得到市场验证和接受的过程，新业务的孕育依赖于老业务的资源，老业务公司实际上也成为了新业务孵化初期的实验田，小步快跑进行试错改进。如果新业务过早独立成新公司，新公司的人事体系与老业务过早分离，导致新业务可能得不到必要的输血。所以新业务剥离出来的最合适时机，应该包括以下几点：1、新业务独立生存概率超过50%o创业本身就是一个巨大的风险，有很高的不确定性，只有

6、在商业模式日渐成熟、组织日趋稳定的基础上,前景才会越来越好。而这一切都是需要孵化的过程。2、老业务对新业务的支持可以通过关联交易量化。在早期，卖卖餐饮的小龙虾只是餐馆的一道菜品，该菜品独立成一项有价值的业务，需要形成采购一加工一销售等一系列的价值链，只有该价值链已经具备了核心环节，才能具备独立价值，这个核心环节也可以是供应链管理能力、可以是加工工业化能力，还可以是强大的品牌影响力。有了核心环节，支撑，就具备了一定的独立性。3、老业务对新业务的支持可以转化为关联交易上。即随着新业务的不断成熟，老业务对新业务的输血可以逐步转化为向新业务提供业务来源，如直接采购新业务产品或服务，形成关联交易。老业务

7、作为新业务的一个销售渠道来源。第二阶段：餐饮转型食品2016年11月卖卖餐饮全体业务及人员转移至另外一家公司麻辣诱惑食品，即卖卖餐饮转型为麻辣诱惑食品。第一轮私募股权融资引进了3家投资基金：五乐投资、五岳天下、梅花明世；2017年第二轮引入经天纬地、西藏榕安；2018年第三轮私募股权融资引进了：创乾投资、嘉德智信。新的股权架构如下：周亮I韩东周亮杨涛，外外合伙Ihot（HK公司）7家基金黄亮等4人郭冬临!%1.66%b.09%麻辣诱惑酒楼麻辣诱惑食品85.54Lo0%一卖餐饮麻辣餐饮北京热辣黑热上海啮守第.阶段麻辣诱惑的股权架构图至此，韩东完成了老业务（餐饮）和新业务（食品）两个业务板块的布局

8、。同时麻辣诱惑食品”作为融资主体和拟上市主体,其主要原因如下：1、便于资本运作。因为麻辣餐饮的控股股东为麻辣诱惑酒楼，根据证监会规定公司拟申请上市，不仅要审核上市主体，同样也要审核控股股东，控股股东不仅要提供审计一年一期财务报表,而且该控股股东3年内不能存在重大违法行为。公司在上市后，如控股股东遭受重大行政处罚，属于上市公司公告披露事项，可能对上市公司市值管理产生负面影响。麻辣诱惑酒楼成立到今有17年的经营历史，餐饮业务存在两头无票问题（即采购无发票、收入不开票），所以财务核算普遍薄弱，如果麻辣诱惑酒楼作为上市公司的控股股东。一旦遭遇税务处罚或者诉讼，均可能影响上市公司。所以，在拟上市公司的股

9、权结构搭建过程中。不建议以有实质经营业务的非上市公司作为控股股东。而且控股股东如出现股权出质融资，可能会影响拟上市公司股权结构的稳定性，成为上市瑕疵。此外，新业务和老业务分成独立的两个业务板块，可以利用老业务品牌在老公司进行股权质押融资，在必要时给新业务输血，相对更灵活。2、配合集团整体战略规划麻辣诱惑成立卖卖餐饮的初衷是把原依托麻辣餐饮的电商部门和生产部门独立，但运营一段时间后，以面临一个新的困惑，麻小外卖选择哪种运营模式？外卖业务兼具堂食业+零售业+物流业的元素，一般有3种运营模式，外卖业务的三种运营模式自线上外卖平台线下物流配送自建自营020模式自营自建第三方轻平台模式外部合作外部合作第三方重平台模式外部合作自建考虑到麻辣诱惑在生产业链中最具核心竞争力的是供应链管理能力以及产品质量控制能力，而外卖饿了么、美团外卖等已经形成一定规模，因此决定放弃自营自建互联网平台，聚焦产品打造。未来对接资本市场。