有限责任公司定向减资成套文本.docx

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1、有限责任公司定向减资成套文本要点：减资股东通过定向减资方式退出或部分退出目标公司，目标公司向减资股东支付减资对价（如有）。本套装包含：1.定向减资董事会决议。公司董事会审议并通过公司减资方案。2 .定向减资股东会决议（目标公司）。公司股东会审议并通过公司减资方案。3 .定向减资股东会决议（减资对象）。公司股东会审议并通过减少对子公司的认缴注册资本的方案。4 .定向减资协议。乙方（减资股东）通过定向减资方式退出或部分退出甲方（目标公司），甲方向乙方支付减资对价（如有）。甲方与乙方以及丙方（其他股东）共同签订协议，约定减资金额、对价、减资程序等事宜。5 .有限责任公司章程修正案。有限责任公司的公司

2、章程修正案。6 .公司减资通知（无减资对价）。公司减资时按照公司法规定向债权人发出的通知。7 .公司减资通知（有减资对价）。公司减资时按照公司法规定向债权人发出的通知。8 .公司减资公告（无减资对价）。公司减资时按照公司法规定所作的公告。9 .公司减资公告（有减资对价）。公司减资时按照公司法规定所作的公告。10 .减资后公司的股东名册。有限责任公司股东名册。董事会会议决议会议时间：年月日会议形式：网络视频会议应出席会议董事：请填充实际到会董事：请填充本次会议审议并经过半数的董事通过了如下投资事项：1 .同意请填充（下称子公司）减少注册资本人民币（大写）元（元）,减资完成后注册资本金额为人民币（

3、大写）元（元）。2 .同意子公司本次减资为针对本公司的定向减资，本公司认缴子公司注册资本金额由人民币元减少至人民币元。除本公司外，其余股东认缴的注册资本金额均保持不变。减资后股权结构如下表：股东姓名或名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例合计3.子公司应向本公司支付的减资对价二子公司评估值*减资金额/减资前子公司注册资本金额。减资对价为人民币元,本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内支付减资对价。4同意本公司签订合同编号为一的定向减资协议。本次董事会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本董事会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间：年月曰到会董事

4、（签名或盖章）：股东会会议决议会议时间：年月曰会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并经代表%（百分之一）表决权的股东通过了公司减资方案。减资方案主要内容为：1 .减资金额公司减少注册资本人民币（大写）元（元）,减资完成后注册资本金额为人民币（大写）元（元）。2 .减资对象本次减资为针对请填充（下称减资股东）的定向减资，减资股东认缴的注册资本金额由人民币元减少至人民币元。除减资股东外,其余股东认缴的注册资本金额均保持不变。3 .减资后的股权结构股东姓名或名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例合计4.减资对价4.1.以年月日为基准日,经委托请填充对公司全部股东

5、权益价值进行评估，确认截止基准日的全部股权权益评估价值（下称公司评估值）为人民币元。42本次定向减资公司应向减资股东支付的减资对价为公司评估值*减资金额/减资前公司注册资本金额，即人民币元。4.3.本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内支付减资对价。5.减资协议5.1同意公司签订合同编号为的定向减资协议。本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定,本股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间：年月日到会股东（签名或盖章）：股东会会议决议会议时间：年月日会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并经代表%（百

6、分之一）表决权的股东通过了如下事项：1 .同意请填充（下称子公司）减少注册资本人民币（大写）元（元）,减资完成后注册资本金额为人民币（大写）元（元）。2 .同意子公司本次减资为针对本公司的定向减资，本公司认缴子公司注册资本金额由人民币元减少至人民币元。除本公司外，其余股东认缴的注册资本金额均保持不变。减资后股权结构如下表：股东姓名或名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例合计3.子公司应向本公司支付的减资对价二子公司评估值*减资金额/减资前子公司注册资本金额。减资对价为人民币元,本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内支付减资对价。4.同意本公司签订合同编号为的定向减资协议。本次股东会会议

7、召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间：年月曰到会股东（签名或盖章）：定向减资协议甲方（目标公司）：统一社会信用代码：乙方（减资股东）：统一社会信用代码：丙方（其他股东）：统一社会信用代码：鉴于：1 .乙方、丙方合计持有甲方IO0%的股权。2 .乙方拟通过减资方式退出甲方。本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就定向减资事宜，签订本协议以共同遵守。.减资金额1.L甲方注册资本金额为人民币（大写）元（元）,现甲方拟减少注册资本人民币（大写）元（元）,减资完成后甲方注册资

8、本金额为人民币（大写）元（元）。1 .减资对象1.1 .各方一致同意本次减资为针对乙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方认缴的注册资本金额，丙方认缴的注册资本金额不变。2 .减资前后的股权结构3.1. .减资前股权结构3.2. 1.截至本协议签订之日，甲方注册资本为人民币（大写）元（元）,股权结构如下：股东姓名或名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例合计3.1.2.本次减资后,甲方注册资本为人民币（大写）元（元）,股权结构如下：股东姓名或名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例3 .减资对价41.以年月日为基准日,经委托资产评估有限责任公司对甲方股东全部权益进行评估，确认截止基准日的股东全部权益的评估

9、价值（下称甲方评估值）为人民币元。42各方一致同意本次定向减资甲方应向乙方支付的减资对价为甲方评估值*减资金额/减资前甲方注册资本金额，即人民币元。5 .支付方式5.1. 甲方应于本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内向乙方支付减资对价。52乙方指定收款账户如下：户名：开户行：银行账号：6 .减资程序6.1. 各方一致确认，甲方已于年月日（下称决议日）作出减少注册资本的决议。62甲方按照公司法的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供相应的担保。63甲方应于本协议签订之日起10个工作日内编制资产负债表与财产清单。64甲方应于本协议

10、签订之日起20个工作日内委托资产评估机构完成资产评估工作。65甲方应于本协议签订之日起60个工作日内就本次减资相应修改公司章程。6.6. 至迟于工商变更登记前，乙方委派的甲方公司董事、监事及其他高级管理人员应按照公司法和公司章程规定的程序辞职。6.7. 甲方应于本协议签订之日起60个工作日内持本协议及其他相关资料到公司登记机关办理减少注册资本及因此导致的股权结构变化的工商变更登记手续。7 .保密义务7.1. 本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称保密信息）予以保密，未经保密信息披露

11、方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。72保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务,该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。7.3. 保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。74上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。8 .违约责任8.1. 伊可一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。82本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全

12、部损失的，应赔偿守约方全部损失。8.3. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。9 .合同送达方式9L为更好的履行本协议，双方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式地址：联系人：手机：(2)乙方接收通知方式地址：联系人：手机：(3)丙方接收通知方式联系人：地址：_手机：_92双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。9.3 .上述地址同时作为有效司法送达地址。9.4 .一方变更接收通知方

13、式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。10.1.不可抗力10ll.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。10.12不可抗力的后果：(1次口果发生不可抗力事件,影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不

14、可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。102合同解释1021 .本合同的不同条款和分条款的标题与编号,仅供查阅方便之用,不构成本合同的一部分,不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。1022 .本合同中，以上、以下、以内包含本数，超过、不满、以外不包含本数，某期日的前/以前、后/以后或类似表述包含该期日当日。1023 .本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。1024 .如果本合同正文和附件的意思发生冲突,则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解,最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。11.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向亘在地有管辖权的人民法院起诉。12 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决,受中华人民共和国（不含港澳台建行有效的法律的约束。13 .附则13.1.