投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议、完整私募股权投资有限合伙协议.docx

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1、投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议要点：普通合伙人（私募基金管理人）.有限合伙人出资设立有限合伙企业募集资金，而有限合伙企业作为私募基金产品。各方具体就定义.合伙企业的设立.普通合伙人、有限合伙人.管理人.投资业务.收益分配、费用支付.会计.审计和其他财务事宜信息披露.入伙与退伙、解散及清算.生效、存续期限.投资冷静期法律适用及争议解决.其他事宜等作出了约定。并附件合伙人名录.普通合伙人在设立日之前已设立发起.募集或参与的境内外基金。管理人.有限合伙人分别作出如下声明及保证：1.管理人已在本合伙企业募集资金前于中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会或基金业协会）登记为私募基金管理人，登记

2、编码为o中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。管理人已在签订本协议前褐示了相关风险；已经了解各有限合伙人的风险偏好.风险认知能力和承受能力。管理人承诺将按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，管理人不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。2.有限合伙人为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，其保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；有限合伙人承诺其向管理人提供的有关投

3、资目的、投资偏好.投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实.完整准确合法，不存在任何重大遗漏或误导。本有限合伙协议（本协议）由投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准名称为准）（本合伙企业）之普通合伙人（普通合伙人，一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其设立并注册于市），与本协议附件一所列的各有限合伙人（有限合伙人；连同普通合伙人，统称合伙人）依据中华人民共和国合伙企业法（合伙企业法）、创业投资企业管理暂行办法及中国其他相关法律和法规，于一年月一日签署。.总则1.L定义除非本协议另有规定，下列词语应具有如下含义：被投资企业，指本合伙企业通过投资而拥有其股权

4、或股权类权益的企业。合伙企业或本合伙企业，指前言规定之含义。本协议，指前言规定之含义。出资违约，指第5.7条规定之含义。存续期限，指第13.2条规定之含义。到账日期，指第3.3（a）条规定之含义。工作日，指除星期六、星期日或中国法定节假日以外的任何日子。关联机构，就彳引可自然人而言,指其直系亲属（即，该自然人的任何子女、配偶、兄弟、姐妹或父母）及该自然人及/或其直系亲属直接或间接、单独或共同控制的任何其他实体；就任何实体而言，指控制该实体、受该实体控制以及与该实体共同受第三方控制的任何其他实体。前述定义中的一方对另一方的控制是指一方直接或间接地拥有指示该实体或影响该实体的管理层或政策导向的权力

5、，无论是通过拥有证券、合同或其它方式，包括但不限于直接或间接拥有另一方决策机构中至少50%的投票权。为避免歧义，被投资企业不应被视为本合伙企业、普通合伙人的关联机构。管理人，指第6.1条规定之含义。管理费，指第6.2条规定之含义。合伙企业法，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,并于2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法（包括其任何后续修订、补充或其他修改）。合伙企业营运费用，指第9.1条规定之含义。合伙权益，指合伙人根据适用法律及本协议而在本合伙企业中享有的所有权利和利益，包括但不限于自本合伙企业获得分配的权利。合伙人，指

6、前言规定之含义，且有限合伙的有限合伙人不应多于49个。合伙人为合伙企业等非法人机构的，应打通计算合伙人总数，但合伙人为股权投资母基金的除外。合伙人年度会议，指第9.6条规定之含义。后续合伙人，指第3.4条规定之含义。后续募集，指第3.4条规定之含义。后续募集日，指第3.4条规定之含义。季度财务报表，指第9.4条规定之含义。可分配收益，指8.1条规定之含义。年度财务报表，指第9.4条规定之含义。普通合伙人，指前言规定之含义。认缴出资额，对任何合伙人而言，指其向本合伙企业所承诺的出资数额，包括对其不时作出的修订。认缴出资余额，对任何合伙人而言，指在任一时点该合伙人已认缴但尚未实际缴付的出资额。认缴

7、出资总额，指任一时点全体合伙人对本合伙企业的认缴出资额之和。认购协议，指第3.4条规定之含义。设立日，指第2.1条规定之含义。审计师，指由普通合伙人不时决定的会计师事务所。实缴资本，对彳土可合伙人而言,指该合伙人根据缴款通知而向本合伙企业实际缴付的出资额，或截至任一时点该合伙人对本合伙企业所实际缴付的全部出资之和。实缴资本比例，对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的实缴资本在该时点的所有合伙人的实缴资本总额中所占比例。实体，指包括彳土可自然人、公司、企业或其他法人团体、政府、国家或国家机关、彳土可合营机构、社团、合伙组织或雇员代表机构(无论其是否具有独立法人资格)。适用法律，指彳土可适用法域

8、的法律、法规、规章、条例及其他规范性文件，包括但不限于中华人民共和国合伙企业法、创业投资企业管理暂行办法、中华人民共和国民法典及中华人民共和国合伙企业登记管理办法。首期出资日，指第3.3(b)条规定之含义。缴款，指第3.3(a)条规定之含义。缴款通知，指第3.3(a)条规定之含义。替任有限合伙人，指第5.5条规定之含义。投资成本，对任一投资项目而言，指由本合伙企业作为投资本金投入该投资项目的实缴资本及相关营运成本、费用及支出(但由被投资企业或其他第三方所报销的金额除外)。投资决策委员会，指第7.1条规定之含义。投资期限，指第3.5条规定之含义。投资项目，指本合伙企业进行的创业投资。托管行，指第

9、7.4条规定之含义。托管协议，指第7.4条规定之含义。违约合伙人，指第5.7条规定之含义。新基金，指第4.5（b）条规定之含义。有限合伙人，指本协议附件一所列举之实体。执行事务合伙人，指具有第4.3条中约定条件的合伙人。转让违约，指第5.7条规定之含义。追加投资，本合伙企业对（i）某一投资项目中的被投资企业的进一步投资；或（ii）与某一被投资企业的业务相关联或互为补充的企业的投资，并且该企业与被投资企业处于或根据投资协议等书面文件说明将在投资交割后六（6）个月内变为处于共同管理之下。最后募集日，指第3.4条规定之含义。1 .合伙企业的设立1.1 .合伙企业的设立合伙企业首个营业执照签发之日应视

10、为合伙企业的设立日（设立日本合伙企业设立并注册于市。管理人应于合伙人签署本协议后及时办理工商登记或备案手续。设立日后且合伙人的首轮出资已实缴并已进入基金财产账户后的20个工作日内,管理人应当向中国基金业协会申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。1.2 本合伙企业的名称本合伙企业的名称为投资合伙企业（有限合伙）。在对本合伙企业的利益不产生实质性影响的前提下，普通合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方面决定变更本合伙企业的名称，本合伙企业应在变更后十五（15）日内办理相应的变更登记及备案手续，并应于变更后三十（3

11、0）日内书面通知各有限合伙人。1.3 本合伙企业的地址本合伙企业位于市，注册地址以本合伙企业最终合伙企业营业执照上的记载为准。1.4 类型合伙企业的组织形式是有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。1.5 合伙目的本合伙企业的合伙目的是在中国相关法律允许的范围内，对中国境内具有较高升值预期的、主要处于早中期的企业进行创业投资，实现资本升值。1.6 经营范围本合伙企业的经营范围是（以相关工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。1.7 无固定回报承诺普通合伙人对于有限合伙人对本合伙企业的投

12、资不承诺彳土可固定回报。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及其关联机构就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人作出的任何保证。1.8 法律保护本合伙企业是根据中国法律组建的合伙企业，其合法经营活动及所有合法权益均应受到中国相关法律法规的保护。第三条合伙人及其出资额、出资方式及后续募集3.1 合伙人及其认缴出资总额本合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，全体合伙人姓名或名称、认缴出资额、出资方式等相关信息见附件一。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人

13、登记册。3.2 全体合伙人的出资额全体合伙人一致确认并同意：普通合伙人的认缴出资额不低于本合伙企业认缴出资总额的1%。本合伙企业普通合伙人的认缴出资额如附件一所述。有限合伙人认缴出资额为如附件一所述，且每位有限合伙人的认缴出资额应不得低于人民币（大写）元（_）,但普通合伙人有权单方面决定并接受比该等数额更低但不低人民币（大写）元（_）的认缴出资额。合伙企业的全体有限合伙人应承诺并保证其对本合伙企业出资资金的来源真实、合法。33认缴出资额的缴付（a）缴付认缴出资额受制于本协议第3.5条的规定，为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及满足本协议或适用法律项下相关要求之目的，普通合伙人有权不时向

14、各合伙人发出通知（缴款通知），要求其各自缴付其全部或部分认缴出资额（缴款）。缴款通知应提前至少二十（20）个工作日向各合伙人发出，目应列明各合伙人所缴出资额的具体用途以及缴款的最后日期（到账日期）。各合伙人应按照缴款通知的要求在规定的到账日期之前将其应缴付的出资额汇入指定的银行账户。（b）出资额的分期缴付合伙企业的全部认缴出资额应自首期出资日起一年内分三期全部缴清，其中首期缴付比例为出资人各自认缴出资额的也、二期缴付比例为出资人各自认缴出资额的也、三期缴付比例为出资人各自认缴出资额的也。尽管有前述约定，普通合伙人在合伙企业前一期出资的四已用于投资后,方可向各合伙人发出下一期出资的缴款通知。普通

15、合伙人有权向各合伙人发出缴款通知，要求各合伙人按照本协议的规定缴付其各自的首期出资额。普通合伙人在首期缴款通知中载明的到账日期为首期出资日（首期出资日）。各合伙人应于首期出资日之前将该笔出资汇入缴款通知书中指定银行账户。普通合伙人可以根据本合伙企业投资项目的进程需要按照本协议第3.3条的规定向各合伙人发出缴款通知,要求各合伙人按期缴付其全部认缴出资额。3.4 后续募集和后续合伙人本合伙企业设立后，在不违反本协议其他约定且符合私募投资基金备案须知（2019版）及其不时更新的版本及其他自律规则中关于封闭运作的相关规定的前提下，普通合伙人有权决定通过向任何既有有限合伙人或任可新的有限合伙人继续募集资金的方式增加合伙企业的认缴出资总额，以便能够吸纳更多有限合伙人或增加届时既有有限合伙人的认缴出资额（每一次该等募集称为后续募集；后续合伙人在后续募集中首次缴付出资日称为后续募集日；该等新吸纳的有限合伙人或增加认缴出资额的有限合伙人，统称后续合伙人），但最后一次后