商贸条款--艰难的GTA谈判.docx
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1、悍山说:航材故事会系列之一“艰难的GTA谈判”早就想就这个话题写一些回忆,因为与这个话题相关的有趣的事情很多,而且有一些事情直接反映大公司运作的弊病,甚至有一些可以折射到某些中美关系的话题。但一直顾虑内容过于真实,怕一不留神就误伤到友军,一直未敢动笔。后来有不少读者说他们从航材故事会里多少学到一些技巧,应用到工作上还挺有帮助,于是我也就下决心写下这篇,尽量将涉及的具体公司和人弱化,只把想说的表达出来。日常航材业务中,钱来货去,忙得不亦乐乎,坐下来谈判的机会其实不多。最重要也是最难的,恐怕就是航材买卖双方的GTA(GeneralTermsAgreement)又叫采购总协议的谈判了。所谓总协议,无
2、非就是将买卖双方在航材交易中的可能发生的问题及双方认可的处理方法落成文字。一般涉及产品,价格,交货,税务,保险,付款,保修,索赔,争议,仲裁等等具体内容。上个世纪八十年代初,Aviall与中航材签署编号0001的GTA时,协议也就三页纸(这个协议是可以进博物馆的)。而目前各个航空公司及MRo拿出的版本已经是一本书一样厚了。当然,随着时间不断壮大的并不只是这些协议,我们的航司已经都是世界级的了。航材业务因其特殊性,买卖双方的选择性都不大,往往是先开始业务,然后才落实具体商业条款。但有一个阶段,“依法依规”是买方的红线,所以一些航司要求卖方必须和他们先签订GTA,才能开始业务。而且为这个要求划了时
3、间红线,一旦超过这个时间还未完成GTA签署,无论你的业务是什么,都必须停止。这样的说法如果是作为催促签署GTA的手段,就无可厚非,但如果真的停止业务,这本身就是罔顾事实的做法。因为,航司虽然要依法依规经营,但飞机并不是靠GTA保障,而是要有真正的航材才行。贸然停止航材业务,那样飞机真的会停飞的。作为业务桥梁的销售们,此时当然要努力促成GTA尽快完成谈判,尽快签署,才能避免双方受到损失。以前在Aviall时,就这种问题我一般总会冲在前面,主动和客户沟通,提各种文字修改意见,尽力弥合双方的分歧。但当我们并入到世界一流的大企业中时,这样的文本法律问题,并不由业务部门牵头解决,而是法务部门。有意思的是
4、,原本我们以为各航司该会是业务部门出面的谈判,也是由他们的法务部门主导的。于是,就出现过双方都是法务部门的人坐下来沟通,但谈判却无法进行下去的尴尬场面。更有甚者,在某次谈判开始之前,有位参与谈判的律师私下问我,“那个交货条款里的EXW缩写,究竟啥意思啊?发生在我们和客户那一侧的笑话都是不计其数,所以客户那边的法务往往会给个简单的结论“不要对我们的条款做任何修改”。当双方都意识到法务部门的律师们并不能真正推动GTA的谈判时,才把航材的人请回到谈判队伍中,但大部分时间也只是做咨询,并不能主导谈判进程。于是又非常频繁地出现如下的场景:我方:抱歉,我们不能接受你们关于航材保修48个月的条款。对方:为什
5、么呢?我方:因为不是所有航材都能保修48个月。对方:可这条款我们时从波音的PSAA上抄下来的。我方:可我们卖的航材并不一定归PSAA管辖.(沉默)对方:那你们认为这个条款应该怎么改?我方:删了,重新写。对方:不可以重写我们的条款!(一直沉默)就是这样,明白航材的人与只明白法律文本的人,完全对不上茬口,“秀才遇见兵,有理说不清”!类似于保修这样的条款还有包括交货期,价格固定周期等等。要一边解释航材交易的实际情况,一边慢慢修改条款中的用词和句子。更好玩的是,在某一个航司的GTA版本中,我们发现了一个“神秘条款”,就是几位美国的律师也不理解那几个英文词组合在一起是啥意思。当我们问到对方律师时,答复是
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