尽职调查问题初步清单.docx

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1、尽职调查问题初步清单（一）我所现列出对香港（“公司”）、并随问题清单附上一系列用来回答问题的附表，请有关负责人填上有关资料。如有关问题没有附上用来答复的附表，请公司按照其认为适当的形式回答并提供支持文件，本尽职调查清单仅希望对公司有一个初步的了解，作为将来起草年度协议一个初步基础，在正式启动会议后我们将连同各其它中介机构出具一份更详尽的调查清单公司信息1. 请介绍公司结构具体情况，包括所有公司的股东，公司职能部门和所有子公司、附属公司及联营公司；2. 提供所有的法律文件，包括营业执照，税务登记证，安全登记证，公司章程等；3. 简述香港公司职能部门的权责划分及关系，4. 请提供公司架构图。5.

2、公司每一个子公司的业务及主要作用。6. 公司有关产品的详细介绍。7. 就会议电话产品公司是否有其他代工方，如果有请提供具体名称，代工形式，年代工数量，占销售比例等具体信息经营资料8. 请提供公司过去三年的所有经营设施具体情况9. 请提供公司有关知识产权清单，以及相关产品技术的改进预算10. 请提供就业务、财产或资产的全部或任何部分而设立的抵押、质押、期权、留置权或其它产权负担的详情（请同时提供有关档副本）。11. 简述公司产品国内外销售市场开拓以及销售网络的建立历程12. 公司主要客户有哪些，提供公司客户清单及分布情况、及年销售额及量，以及占总额的比重13. 请在公司客户清单上指出该客户是最终

3、用户或经销商/代理商14. 公司是否有长期固定价格的销售合同15. 公司扩大销售的主要措施和营销手段16. 销售人员的结构情况，包括人数，学历，工作经验，分工等。17. 公司的广告策略如何，广告主要的媒体及费用支出比例，历年年广告支出变动情况18. 列出公司在国内外市场上主要竞争对手的名单以及各自的市场占有比例和各自产品特征19. 请描述关于公司过去3年所出售的产品的定价政策和价格变动情况采购（如适用）20. 过去三年集团公司原材料供货商清单、及年采购额及量（清单应提供至总数之75%以上，并请填写附表）。21. 请在集团公司原材料供货商清单上指出其为实际原材料供货商或经销商/代理商。22. 请

4、提供过去三年集团公司的主要原材料的十大供货商名单（请统计整个集团公司总额ie.consolidated,每年一份名单），显示有关金额占整体采购成本及采购量的百份比、与集团公司有多少年生意往来及其依赖的任何安排的有关资料。23. 请提供长期供应合同、采购或运输协议的副本（如有）。24. 请提供包括所有分包协议的清单和文件的副本，并特别注明集团公司赖以维持生产或供应的分包安排。25. 请提供在过去三年的采购协议的样本，并请提供与十大供货商签订的合同。26. 阐述公司的采购政策及挑选供货商的准则。27. 阐述集团公司就其供货商所制定的付款政策。平均应付款天数是多少天。28. 有没有不能代替的供货商？

5、供货商的选择空间有多大。29. 列出亦是集团公司关联人士的集团公司供货商。30. 列出亦是集团公司竞争者的供货商。31. 如何控制运输和管理费用。32. 说明所购货品的质量控制程序。33. 以往所供货品或所提供的服务是否存在任何重大缺陷或错误。员工及其它行政管理34. 集团公司员工数量，（包括：运营，行政，销售及市场推广）及过去3年员工人数变动情况（请填写附表）。35. 请介绍公司的人事和劳资制度。36. 公司录用和选拔人员的程序和主要标准。37. 有哪些员工培训计划。38. 与员工及工会等各劳工团体的关系，有否经历任何劳资纠纷。39. 请介绍集团公司正式在编员工的平均年龄、学历背景、行业经验

6、、专业知识和技能等情况。40. 主要空缺职位。41. 请介绍最近的集团公司主要人员变动情况。42. 请说明退休人员的人数、组成和薪酬水平（请填写附表）。43. 管理层2009及2010年度薪酬总和是多少。44. 国家要求计提的各项福利及计提办法。45. 福利计划（保健、退休保障、寿险）（请填写附表）。46. 请介绍公司在编正式员工的基本工资、奖金、福利、补贴及公司代缴保险或其它费用的情况（包括职工福利费、工会经费、教育经费、社会保险统筹、住房公职金等）、提取或缴纳的标准或基础是什么。47. 目前公司管理层的薪酬是否与业绩挂钩。48. 如何考核职工业绩？奖金是否与工作表现挂钩？如何决定员工的提升

7、。49. 请介绍主业员工住房的基本情况（公司宿舍、分配房、优惠购房、房源、房改政策及资金来源）。50. 国家劳动法及相关法规适用于本行业的具体规定有哪些？有无专门针对本行业的劳动安全规定。51. 开除、解聘人员的程序和主要标准，并请提供集团公司于过去三年与员工签订的劳动/服务合同样本，其应包括集团公司与员工签订的保密协议和竞业禁止协议样本。（每公司每年三份）。52. 请提供集团公司内部的员工手册及职业安全手册。53. 如有任何劳动/服务合同不可在三个月或更短时间内终止或需作出任何赔偿，请提供。54. 请提供任何与盈利挂钩的薪金、现金花红或奖金计划、佣金或销售奖金计划、与工作表现挂钩的薪金、盈利

8、分享、购股权计划或其它员工福利(包括贷款)的档或计划。55. 请提供过去三年内所发生的职业健康和安全事故报告。定价分析56. 集团公司的竞争对手有谁，请提供清单及基本信息。57. 请描述集团公司的竞争优势。58. 现有独立第三方(或竞争对手)产品售价具体情况： 产品供货商名称； 定价基础； 安排(如：一次性合同、长期锁定安排、定牌加工等)。医联交易59. 请分别提供任何集团公司和关连人士之间所有其它交易的数据。就各项该等交易而言，请说明：(a)交易性质：(b)过去三年的每年已付或应付总金额；(C)各交易代价的确定基准；(d)交易各方；(e)是否订有规范该等交易；(f)是否预期交易将会于上市后持

9、续进行，如会的话，注明本财政年度的预计交易额/价值。交易可能包括(但不限于)买卖商品；提供服务；房产和设施的使用、保险或退休计划的保障、知识产权的使用等。研发、知识产权及技术(如适用)60. 请提供有关集团公司的研发、知识产权、专利及技术清单：请按实体描述该等项目的所有权：请简要描述该等研发的功能及详细数据。61. 请填妥附表。62. 集团公司及与任何第三方之间专利授权使用的情况及有关授权书/许可合同。63. 请提供集团公司现生效的质量证书。64. 请详述关于集团公司所拥有或在业务中使用的知识产权权利的已知异议或争端，包括关乎该等权利是否有效或存在或其拥有的异议。65. 请详述出让予集团公司的

10、各项雇员发明和专利。66. 请提供现有研发计划的详情。67. 请提供研发部门的人数规模、学历背景、学术级别或荣誉。发展计划及战略68. 集团公司业务的增长前景分析，包括未来几年的销售增长和盈利目标。69. 请提供集团公司未来3至5年的详细业务计划，包括但不限于收购计划、额外资本开支计划、销售及营销计划、目标市场新货品/服务推广计划、战略伙伴、供货商等。70. 集团公司业务及新业务发展的资本支出及资金需求(请填写附件)。71. 请详述集团公司业务在过往是如何获得资金及发行所募资金的用途及预计未来重大投资及计划的资金来源。财务72. 过去三年集团公司业务的管理账报表及审计报告（包括损益表、资产负债

11、表、现金流报表），以及内部或外界对集团公司业务发展和财务情况的任何分析或报告。73. 集团公司基本财务管理体系和适用的财务管理规章。74. 各分公司是否拥有各自的财务部门。如是，有没有统一的财务信息系统。75. 具有行业特殊性的会计处理规则有哪些。税项76. 提供相关税项及税率明细，请填写两份附表。77. 各公司目前有没有任何税务优惠？如有，请提供一切优惠税务待遇有关的政府批准文件。78. 如于第80项说明的税务优惠是与现时集团公司的股权架构有关，请提供该优惠的条件及享受优惠的详情。79. 集团公司内的中国企业是否已完成全部中国所规定的税务登记，并己支付所有未付税务债务及获得完税证明。80.

12、请提供税务分担或税务分配协议的副本（如有）。81. 请说明与税务局是否有任何争论的事情。82. 请提供关于集团公司于过往三年的所有报税及完税证明。83. 请提供集团公司所享有的免税或其它税务优惠的书面证明（有关当局所出具的证明书或函件）。贷款情况84. 请填写附表。85. 请提供所有关于集团公司有效的安慰函、信用证、保证书、担保书及抵押借款合同。86. 请提供所有关于集团公司仍然生效的借款合同（无论是借款或贷款人）。担保请提供或描述：87. 第三方对集团公司的任何债务或其它义务的担保安排；集团公司向任何第三方提供的债务或其它义务的担保或抵押；任何履约担保；任何资产质押或类似的抵押、担保等安排；

13、任何赊销安排。88. 股东或关联人士有否对集团公司债务进行担保，担保的金额及条件。保险89. 请描述集团公司的保险政策及填写附表。90. 请描述集团公司有没有对所有物业购买意外或天然灾害（如火灾、水灾、地震或盗窃）而导致损毁的商业保险。91. 请描述集团公司有没有为所有员工购买因工死亡及受伤的强制性社会保险和商业保险。92. 请描述集团公司有没有第三者责任保险。93. 请描述集团公司购置的其它保险情况。94. 请确认集团公司持有与业务相关的法定必须投保的保单，并提供清单。95. 集团公司是否发生过任何重大保险事故？如有，请说明。96. 请详述任何与保单有关的、目前仍在进行中的争议或索赔。97.

14、 请提供（如有）关于集团公司在过去三年的以下保险样本（每公司每年三份）：- 物业意外/损毁- 劳工/职业安全及健康- 毒化物运作人强制责任- 雇主意外责任- 工程- 公共意外责任98. 请提供关于集团公司已缴交有关法例规定的强制性保险的证明（由有关当局所出具）。诉讼99. 集团公司是否曾违反、违背、侵犯任何对其有管辖权的经营所在地之法律法规规定。100. 请提供集团公司在过往和现在在国内及国外面临的或提出的或参予的诉讼和其它法律程序，以及进行的调停和调解，包括集团公司参予或可能参予的任何此等诉讼程序（不论是现正进行的，待决的或极有可能发生的）详细资料，连同起诉书和律师或其它人士意见的详细资料或

15、副本，或有关调解金额和估计费用的其它资料（请填写附表）。101. 集团公司知悉的未来有可能引起诉讼或仲裁的任何事实或情况的详情资料，并说明集团公司是否计划就该事项在上市前开展诉讼或仲裁。102. 官方或监管机构作出的任何调查或有关争议的详细资料。包括已作出的决定、禁令、罚款，以及正在进行或威胁将要进行的任何调查、查询的详细资料。请提供项目涉及的行政处罚决定、行政复议申请书。103. 涉及影响集团公司的（不论属未决的或受威协的）任何其它已识别的重大诉讼、争议、索赔、行政诉讼或政府调查或查询。104. 请提供任何人仕对集团公司的投诉的列表及详请。环保105. 国家或环保局对集团公司业务实施的任何具体规定和法规。106. 现正生效的任何省级或地方有关法规，以及集团公司或其任何重要下属企业根据这些法规而支出的详情。107. 涉及集团公司或其任何重要下属企业的由任何环境管理机关作出的任何命令、罚款或调查的有关文件。108. 请就政府环境或卫生或安全监管机构已经、正在或将会进行的调查、诉讼或索赔或第三方