合伙之道与术（三）从某装修企业顶层战略与规划看股东合伙人治理结构设计（无实际控制人重组方案及多轮融资股权稀释）.docx

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1、合伙之道与术（三）从某装修企业顶层战略与规划看股东合伙人治理结构设计甲公司成立于2014年，注册资金为IOoo万，是一家专注于家庭与公共装修的企业，主要经营范围包括：硬装设计、材料配置与采购、施工，软装设计与配置。2017年公司营收8千万元,公司的组织架构如下：公司的组织架构一.公司的核心能力及资源如下：1.在家装与公共领域拥有多年的经验、资源和人脉;2、拥有一支经验丰富的设计团队和装修施工团队；3、拥有一批忠诚的客户和渠道资源；二.公司面临的发展瓶颈主要如下：1.商业模式单一，材料供货不及时；2、家装和公装毛利率较低，价格竞争激烈；3、自然人股东过多，控制权分散，且存在代持现象;4、存在设计

2、师代持竞争对手股份行为，设计师股权激励执行困难；5、对公司估值及引进资本方面不知所措；三.企业顶层规划与商业模式1 .商业模式层面。通过引进外脑对该公司的顶层设计和商业模式梳理,该公司重新确定了未来的发展方向：采取产业+互联网+资本：1)在产业层面，由传统家装和公装模式转型为设计+精装+众创模式；2 )在互联网层面通过软件开发，打通上游、同行及下游供应链，获取物流大数据；3)在资本层面：采取布局众创空间，打造医疗产业园，共享办公；2、股东结构层面通过明确公司战略方向、愿景，坚定了股东们信心，然后对股东结构进行了梳理与调整；1)股东还原:原工商登记股东为A(60%).B(40%),而实际股东还包

3、括C、D、E,通过股东还原，现持股比例分别为A(42.6%)、B(28.4%)、C(12%)、D(10%)及E(7%);2)成立持股平台：新设合伙企业作为员工持股平台。合伙企业的股价来源为所有股东同比例稀释20%,其中10%给主案设计师F及G,预留10%给后续人员；第一大股东A的控制权问题需解决，A持股为34.08%(42.6%*80%);3 )控股公司：新设控股公司注册资金为10万元，控股公司要完成对甲公司的增资并成为其股东。根据股东会决定：甲公司2017年第3季度账面净资产980.5万元，注册资金1000万元，故采取自然人股东转让方式来操作(不会涉及税务问题，因为净资产未超过注册资金)；由

4、第一大股东A的34.08%股份全转、股东B的22.72%转12.22%.股东C的9.6%转8.6%、股东D的8%转6.1%给控股公司，于是控股公司持有甲公司股份的比例为61%o4)减少自然人股东：把股东C、D、E在甲公司持股的1%、1.9%及5.6%平移至合伙企业中故合伙企业股份由20%调增至28.5%20%8.5%),此时甲公司的股东结构为控股公司61%、自然人B(10.5%)、合伙企业28.5%o5)A轮融资：2018年底甲公司启动A轮融资100O万元，出让10%的股份，此时控股公司持股比例下降至54.9%,如下图所示：公司I变更筋自然人股东(10.5%)法人股东 (61%)介伙企业(28

5、.5%),.ClR东为GPABCDE控股公司FGC DE核心员I：工商登记60%40%股东还原42.628.412%107%成立合伙企业34.0822.729.6%8%5.68%2%10%后各股东同比 例照释%差菊!调祭-0.0810.521.061.95.661%8%2%10%成立控股公司0%10.51%1.95.661%8%2%10%后各股东占比%自然人股东转0%10.561%8%2%1% 1.95.610%合伙企业后各 股东占比%甲公司股东持股比例变化表A轮总比例100%1%1%100%1%1%控股公 4 AH1 公司股 份比例61%令伏今 l,il 公司股 份比例28.5%A轮融股东C

6、为GP控股合伙人（C为GP,普通合伙人）A轮总I资，外ABCDE公司FGCDE核心融资计部投资1.IT八员工人公司比例0%9.45%0%0%0%54.9%7.21.8%0.9%1.71%5.09%10%110%4%甲公司A轮融资后各股东的持股比例表56%20%14%10%1%30.7410.987.69%5.49%新成立控股公M（创始股东）控股公司股权结构间接持有甲公 司的股份比例股东结构设计中有几条控制线需把握：51%为相对控股，有权合并报表；67%为绝对控股，有权更改公司章程、公司分立与合并、注册资金增减等；甲公司要相对控股，那么可以出让多少比例呢？61%*（1-X）=51%,可以得出X=

7、16.39%,也就是可出让比例上限为16.39%;6）控股公司的股权结构：A、B、C及D持股比例分别为56%、20%、14%及10%A为控股公司的第一大股东及法定代表人，且不在子公司甲公司拥有股份；甲公司的股权结构7）财税规划：经过A轮融资出让10%股份后，甲公司的股权结构如下图：假如甲公司税后利润100O万元，甲公司股东会决定100%分配给股东,按所持有股份比例来分取红利，那么控股公司可分得549万元，根据企业所得税法的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入；但是如果控股公司要将549万元分配至自然人A、B、C及D,就需要按各自股东所持有比例缴纳个人所得税，税率

8、为20%四、实施成果1.通过控股公司的设计，保证了第一大股东A对甲公司的控制权；2、解决了公司代持现象，通过持股平台设计，提升了公司决策效率；3、通过期权激励,解决了公司与个人利益绑定问题提高了员工工作动力；4、次年公司业绩实现180%幅度增长。五.案例启示。解决公司合伙人问题必须着于以下几点：1.首先要从公司战略顶层规划、商业模式设计入手，将公司愿景蓝图规划好，让合伙人看企业的未来前景，增强信心，从而更加团结着眼于企业的发展，而非执着于当前的小利；2、有了未来发展的蓝图，让股东看到信心的基础上，着手进行股东治理结构调整，企业必须有一个人要有核心话语权，也就是在股东意见不一致时,要有一个人能说

9、了算，以确保公司决策机构不因股东争议而瘫痪，解决治理结构的方式，通常可以用到有限合伙企业、一致行动人决议等，将投票权与财产权分离，当然也可在股东初期入伙时规划股权，确保有核心话语权股东持股份额达到66.67%,或达到51%;3、合伙人权利、义务与分配机制问题；4、合伙人退出机制设计；5、分红避税问题，通过搭建控股公司及有限合伙企业，有利于避税，控股公司或有限合伙企业原则上不做实质性业务，可设在低税洼地，以实现税收减免和股权套现。6、通过期股期权方式对高管进行激励，激发高管工作动力，将企业利益与高管个人紧密关联起来，通过授予期、行权期、锁定期、解锁期等，设定不同条件来确保高管工作有目标、难度具挑战性、内容可量化等，在企业形成共创共享共赢局面。