一般股权转让合同(部分股权转让)、一般股权转让合同(100%股权转让)、股权转让协议.docx
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1、一般股权转让合同(部分股权转让)要点:甲方(股权受让方)受让乙方(股权出让方.原股东)持有的丙方(目标公司)部分股权。甲方以现金方式支彳寸交易对价。股权转让合同甲方(受让方)名称:统一社会信用代码:乙方(转让方)名称:统一社会信用代码:丙方(目标公司)名称:统一社会信用代码:本合同各方经平等自愿协商,根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规,就股权转让事宜,签订本合同以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外,下列词语在本合同中具有如下含义:1.1.本合同:本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。12定价基准日:指年月曰,简称基准日。1.3.交割完成
2、日:指按本合同约定完成全部交割事项之日。14重大不利影响:指下述涉及目标公司(包括其控股子公司,如有)的任何情况、变更或影响:141.进入破产或清算程序;1.42被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照;143 .被处以人民币(大写)元(元)以上罚款;144 .其他对业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币(大写)元(元)损失的情形。第二部分整体交易结构2 .整体交易安排乙方向甲方转让本合同约定的标的股权,甲方按本合同约定的方式支付交易对价。3 .目标公司与标的股权3.1. 目标公司1 .1.L截至本合同签订日,目标公司注册资本为人民币(大写)元(元),实
3、收资本为人民币(大写)元(元)。2 .12具体股权结构信息公司股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/32标的股权321 .持有主体(股东):乙方。322 .对应认缴注册资本:人民币(大写)元(元)。323 .对应实缴注册资本:人民币(大写)元(元)。324 .对应目标公司全部股权的比例:%(百分之)。3.3. 本合同约定的标的股权转让完成后,目标公司的股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资时间11i100%3.4. 目标公司与标的股权的相关情况见目标公司信息披露函等文件。4 .交易对价4.1. 交易对价共计:人民币(大写)元(元)。5 .交易对价支付方式5.1. 各方
4、确认:全部采用现金(即转让价款)方式支付交易对价。6 .转让价款付款方式6.1. 甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款:6.1.1. 第1笔转让价款1.1.1 .1.金额:暂定转让价款的,即人民币(大写)元(元)。6.1.12 付款时间与条件下列条件均成就之日起5个工作日内支付:(1)本合同生效;(2)乙方向甲方提交本次交易已取得一批准的正式文件。6.12第2笔转让价款6.121. 金额:暂定转让价款的,即人民币(大写)元(元)。6.122. 付款时间与条件下列条件均成就之日起5个工作日内支付:(1)双方已经确定交割日期;(2)交割先决条件已经满足;(3)6.1.3.剩余全部转让价款6.L3.
5、1.付款时间与条件:在下列条件均成就之日起5个工作日内支付:(1)各方按约定完成交割。(2)6.1.32付款时,甲方有权按照合同约定扣减乙方应承担的款项、应扣减的价款。62甲方监管账户621.自本合同签订日起5个工作日内,各方配合与银行(以下简称甲方监管银行)共同签订资金监管合同,以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户(以下简称甲方监管账户6.22资金监管条件1.1. 1.甲方监管账户应按照本合同约定的付款方式向乙方支付转让价款。6222任何资金支出应先经甲乙双方同意(即经双方预留印鉴共同确认)方可支出。623 .银行监管费用:由监管账户户名方承担。624 .监管账户资金性
6、质624.1. 存入甲方监管账户的资金仍属于甲方所有,但作为甲方付款的担保。6242甲方监管账户中的资金与本合同约定的甲方付款义务无必然联系;甲方监管账户资金不足以用于本合同项下的甲方付款的,甲方仍需按合同约定承担付款义务。624.3.如本合同提前解除或本合同项下甲方付款义务已经履行完毕,则甲方有权要求解除资金监管,甲方监管账户中的剩余资金仍归甲方所有。625.甲方资金存入安排625.1.甲方应按如下方式向甲方监管账户存入资金,以用于本合同项下的甲方付款:本合同签订后3个工作日内,甲方应存入首笔一万元的现金;双方确定的交割日前,甲方应存入第2笔一万元的现金。6252甲方未按约定存入资金的,视为
7、甲方违约,乙方有权拒绝履行在后履行的义务。7 .后续出资义务7.1. ,标的股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分金额:人民币(大写)元(元)。72交割后承担实缴义务的主体:甲方负责缴纳。乙方因此承担责任的,有权向该承担实缴义务的主体追偿。7.3. 承担实缴义务的时间:交割完成日后5个工作日内补缴出资。7.4. 目标公司、甲方以及目标公司其他股东(如有)全体一致同意,以完成交割和承担实缴义务的主体按约定承担实缴义务为前提,就乙方的逾期出资行为免除其违约责任,交割后亦不得向甲方主张该违约责任。8 .交割完成曰前未分配利润安排各方同意,标的股权对应的截至交割完成日形成的滚存未分配利润由甲方享有,乙
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