一文读懂“国有企业公司治理”（建议收藏）.docx

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1、一文读懂“国有企业公司治理“（建议收藏）近年来，国有企业不断加强中国特色现代企业制度建设，健全完善法人治理结构，有效提升了企业治理能力水平，为推进经济社会发展、提升综合国力水平作出了重大贡献。推进国有企业治理体系建设，要始终坚持党的领导这个根本，紧扣完善法人治理结构这个核心，突出权责边界划分这个关键，着力构建定位准确、权责衔接、有效制衡的治理机制，加快推动国资国企高质量发展。一、公司治理的内涵公司治理的概念来源于美国，按照世界银行在中国的公司治理与企业改革一一建立现代企业制度的课题报告中：是指这样的一套工具和机制（比如合同、法定权利和市场），他们可以被股东用以影响管理者以实现股东价值最大化，可

2、以被固定收入索取者，如银行和雇员，用以控制股权的代理成本。从学术角度，公司治理结构就是法人治理结构，体现为董事会制度、独立董事会制度、监事会制度、信息披露制度、独立的外部审计制度和股权激励制度等公司治理制度。从公司法角度，公司治理则是三会一层的权力架构：股东会/股东大会、董事会、监事会及高级管理层。由股东会/股东大会选举和任命董事会及其成员、董事会对股东会/股东大会负责；股东会/股东大会选举和任命监事会及其成员、监事会对股东会/股东大会负责；由董事会任命总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，称为执行层，对董事会负责；监事会负责监督董事会和经理执行层。、:6我有一片自留地公司治理主要涉及三

3、种人”：企业家、职业经理人、资本家。在实际理解角度，站在这个三种人不同的视角，公司治理的内涵各有侧重。公司治理是企业家/决策层比较陌生但是却比较重要的话题。特别是对于公司的战略执行，只有解决好股东层面、董事会层面、经理人面的制度和决策机制，监督三者之间各自决策的内容、顺序和权力，企业的战略执行才具有了宏观层面的制度保障。对于民营企业而言，公司治理是老板工程，在我们的企业管理容询实践中，老板的意愿往往从根本层面影响着企业的战略规划与执行的顶层建设、企业发展中的效率与风险、以及组织裂变中的授权与分权。如果出现了授权的争议与发展的风险，大多数则为老板与职业经理之间的自然人基本信任、公司治理的机制保障

4、。对于国有企业而言，公司治理的目的为这样一种治理机制：1 .确保国有企业保值增值绩效要求；2 .服从中央改革开发战略大局的机制；3 .符合中华人民共和国公司法赋予的“三会一层”权力架构；4 .遵循市场消费者用户等利益相关者的安全质量环保等企业社会责任要求。我国的国有企业公司治理机制，则经历了从计划经济体制下的行政型治理结构向市场经济体制下的经济型治理结构的转变，主要标准为：1 .保留全民所有制工业企业法的厂长+职工代表大会”领导体制；2 .接受中华人民共和国公司法（以下简称公司法）的股东会+董事会+监事会+经理层的三会一层公司治理结构。形成把党的领导融入公司治理的各环节、把企业党组织内嵌到公司

5、治理结构之中的中国特色现代国有企业制度。因此需要明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。也就是国有企业的治理结构应该充分考虑如何有机融合党的领导和法人治理结构的完善，实现党组织内嵌于公司治理结构的具体路径和方法。匚、国有企业建立现代企业管理制度的关键政策1949-1977年计划经济探索期：由新中国成立的管理委员会、生产行政工作厂长负责制、党委领导下的厂长（经理）制逐步过渡到文革期间的书记挂帅和党委包办1984年党的十二届三中全会提出“公有制基础上的有计划的商品经济理论”；1987年党的十三大政府工作报告提出“国家调节市场、市场引导企业，确认市场机制作用的中枢地位；”企业党组织的作用

6、是保证监督，不再对本单位实行一元化领导，而应支持厂长、经理负起全面领导责任”。自此，实行国有企业所有权和经营权的“两权分离正式成为主导性的改革思路；1992年，党的十四大提出“我国经济体制改革的Fl标是建立社会主义市场经济体制；自此，国营企业改称为国有企业；1978年-1992年，国有企业治理结构经历了放权让利与两权分离的转型，但是并未解决国有企业的人治理困境。1993年，党的十四届三中全会通过中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出“以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础”，首次提出现代企业制度”的概念”进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清

7、晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，确定了国企改革的基本方向。1993年12月，八届人大五次会议通过了中华人民共和国公司法。1994年起，国有企业改革从以往的放权让利、政策调整进入到转换机制、制度创新阶段。1994年7月1日，新中国第一部公司法实施。公司立法渐趋规范，标志着中国开始了经济型治理结构的探索。在这个过程中，企业党组织的角色逐步从“领导本单位工作转变为发挥政治核心作用”。管理权的移出必然弱化党对企业的组织权、进而影响党对企业的领导权，许多国有企业的党组织被边缘化。2016年10月10日，全国国有企业党的建设工作会议召开，习近平总书记指出，“坚持党对国有企业的领导是重大政治

8、原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统-O国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结到一点，就是把方向、管大局、保落实。要明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转

9、、有效制衡的公司治理机制。三、国有企业治理模式与公司治理模式的互通借鉴现代公司制的核心是公司法人治理结构，法人治理结构完善是企业党组织在现代国有企业中发挥作用的基础。三会一层治理主体是从提高资产的经营效率角度出发设计的，以权力制衡防止内部人控制产生的问题，没有协调利益相关者的机制设计，更多强调股东委托的多个董事之间的一致行动人方式。党组织则涵盖了国有企业股东、经营团队、员工及消费者、社会环境团体等各个层面，是一个很好的具有协调优势的公司治理主体。国企改革方案中对于委托代理理论，以及股东权益至上、股权分散的英美法系公司治理模式，利益相关者共同治理理论，以及股权相对集中的大陆法系公司治理模式进行了

10、重新吸收。党组织作为出资人委托的产权代表治理主体内嵌于公司治理结构，既是委托代理理论下政府出资人行使股东权利的方式，也是利益相关共同者共同治理理论下多方利益协调的方式。也即，根据公司法实现政府公共职能与国家所有权职能的分开，通过利益相关者共同理论来明确党组织在公司治理中多方利益协调者的定位。公司法第十九条关于党组织的规定，在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。2015年8月，党中央，国务院在关于深化国有企业改革的指导意见中提出，建立健全高效协同的外部监督机制，整合出资人监管、外派监事会监督和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建

11、立监督工作会商机制，加强统筹，减少重复检查，提高监督效能”2015年11月，国务院办公厅在关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见中，提出五个举措，”一是着力强化企业内部监督、二是切实加强企业外部监督、三是实施信息公开加强社会监督、四是强化国有资产损失和监督工作责任追究、五是加强监督制度和能力建设”。其中，在“强化企业内部监督中，”强化董事会规范运作和对经理层的监督，深入推进外部董事占多数的董事会建设；加强企业内设监事会建设，加大监事会对董事、高级管理人员履职行为的监督力度；重视企业职工民主监督，健全企业民主管理制度；发挥企业党组织保证监督作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来

12、国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督以及社会监督的国有资产监督体系是国有企业治理决策、执行、监督的重要环节。国有企业治理模式，核心是摆正党委会（党组）与公司法确立的“股东会、董事会、监事会、经理层”这4个公司法定治理主体的关系。如何分工、如何协同、如何无缝衔接，如何正确面对党组织内嵌于公司治理结构的公司经营实践需求。这在企业管理的咨询实践中一直是争议最多。这些争议既离不开国有企业治理模式顶层设计的完善性，还在于所属地方国有企业的发展历程、业务模式、上级国有股东代表单位，在意识、责任层面优势不足。因此在国有企业的组织形式设计方面，也常常会面临是将党委（党组）整体上作为一个单独的

13、治理主体与，三会一层，并列，还是分散开来分别界定股东会、董事会、监事会和经理层中党组织及党委（党组）成员的权力和义务问题。具体来说，会体现在企业的组织形式、授权设计、风控建设、组织决策效率。、国有企业治理层决策程序2016年10月以来，中央和地方国有企业全面推行党委（党组）书记、董事长由一人担任，在决策程序上，明确党组织研究讨论时董事会、决策层重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经由党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。2017年，绝大多数中央和地方国有企业完成党组织进入公司章程的工作，“三重一大”事项由及党委会（党组）先于董事会讨论研究已成为普遍的做法。三重一大最早源于1996

14、年第十四届中央纪委第六次全会公报，对党员领导干部在政治纪律方面提出的四条要求的第二条纪律要求。具体表述如下：认真贯彻民主集中制原则，凡属重大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用，必须经集体讨论作出决定。2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见。2005年中共中央颁布的建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要（中发20053号）第六款第十三条提出：加强对领导机关、领导干部特别是各级领导班子主要负责人的监督。要认真检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，监督民主集中制及领导班子议事规则落实情况，凡属重大决策、重

15、要干部任免、重大项目安排和大额度资金的使用，必须由领导班子集体作出决定”。中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）（2019年11月29日中共中央政治局会议审议批准2019年12月30日中共中央发布）提出：“坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节、”研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权、国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位、”坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导

16、体制，符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）、党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备、不设董事会只设执行董事的独立法人企业，党委书记和执行董事一般由一人担任。总经理单设且是党员的，一般应当担任党委副书记、分公司等非独立法人企业，党委书记和总经理是否分设，结合实际确定。分设的一般由党委书记担任副总经理、党员总经理担任党委副书记、国有企业党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度