XX集团增资扩股方案.docx

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1、XX集团增资扩股方案一、企业基本情况1、公司介绍广州XX企业管理咨询有限公司，拥有国内完善和实战的阿米巴经营落地体系，是国内阿米巴经营领域中一家实现培训咨询,软件交付的专业机构。专注于为中国企业提供阿米巴经营培训、咨询项目、核算软件导入系列服务,包含阿米巴经营系统班、阿米巴经营方案实操班、阿米巴经营咨询项目、阿米巴经营核算软件等。由XX咨询董事长XXX领衔，长期与国内多所知名院校合作，汇聚阿米巴经营顾问，为企业导入落地阿米巴经营提供服务，不仅能够提升企业短期利益，更加注重对企业经营人才培养和长期效益的保持。迄今为止，已累计帮助国内外多家企业成功导入阿米巴经营，并取得骄人成果。XX集团总部位于广

2、州，旗下分支服务网点遍布北京、上海、深圳、青岛、大连、成都、郑州、杭州、西安、长沙、武汉、南宁等，及马来西亚、中东等。2、股东结构。3、组织架构二、企业优势1、行业细分领域第一。从公司成立，仅用五年时间，做到教育咨询行业细分领域阿米巴全国第一；2、企业获得社会认可。先后荣获“2019年度广东省管理咨询行业前10强、广东省企业管理咨询协会副会长单位”等多项荣誉称号；并成为多个院校定点培训基地；3、创始人团队稳定，能力互补、危机意识强、有远见卓识。实际控制人一直保持不变，公司战略规划、决策与管理保持连续性。董事长XXX被聘为暨南大学工程管理专业学位研究生实践指导教师，并被授予担任中国生产力阿米巴经

3、营模式研究中心主任、广东省高科技产业商会副会长、中国中小企业管理咨询服务专家、中国企联咨询委员会副主任专家，出版了系列阿米巴经营落地丛书；多次通过总裁读书会接受央视、中国教育电视、北京电视台采访；4、企业战略定位精准、聚焦。持续专注阿米巴理论探索、研究与应用，从培训、咨询、软件开发系统服务，做深做强，取得系列学术与应用成果；5、持续合作、交流与学习。先后多家院校合作，成为院校定点培训基地；举办标杆名企访学交流，进行优质资源共享；6、积极互联网转型，开拓线上资源取得成效。截止目前，公司70%的流量来源于线上；阿米巴核算软件及线上体验阿米巴顺利投入应用；7、不断增加研发投入，进行产品创新、模式创新

4、、机制创新等。截止目前，公司目前开发阿米巴经营系统班、经营方案实操班、巴长班、经营咨询项目、经营核算软件等，取得114项有效商标注册、15项软件著作权等多项知识产权。8、150+强大的师资团队、20+全国城市服务网点、2000+服务企业、众多大客户资源（蒙牛、新希望、中华电、中广电等）；三、市场前景分析中国咨询行业市场迅速增长，2017年达250亿，年复合增速超过10%;中国管理咨询行业收入规模（单位：亿美元）382!k009250川Mitill20015020.0OK15.00%10.00H SjOOMOIXM2OD77008200920102011201220132014201520162

5、017现代服务业是提高生产、管理效率，精细化分工，实现经济现代化的必由之路，尤其是咨询行业，对于经济发展水平的提升具有具有重要意义。目前美国咨询业占GDP比例达到1.2%,而中国仅为0.18%,发展空间巨大。四、未来五年发展目标稳健的业务经营、高效的运营团队及良好的师资力量带来公司最近几年来稳定的业绩增速；XX集团目前步入稳定快速发展阶段，研发、人工的费用保持稳定，未来的增长空间可期。（金额单位：万元）2021-2025预测营业收入和净利润一营业收入一净利润一净利润增长率70,000.060,0.050,(X).040,000.030.0.020.0.020.0.010,000.065,000

6、.050 0%.0,025,000.0LC 65ooI 15OO,B 2520.0 B4ooo o 2022 年2023 年202碑2025年0.80.60.42021-2025预测毛利率和净利率45.0M35.00%40.00%一毛利率一净利润率4121% 39 243737%35.6M33.90%30.0025.0015.00%10.005.(XM2021年2022 年2023 年202株202降20.00*0.00%五、增资扩股计划1、增资扩股目的：为更好应对疫情长期化所带来的影响，加大公司转型力度与速度，籍此时机，XX集团隆重推出体验式阿米巴项目发布暨北交所上市规划，为确保新项目发布及

7、上市规划达到预期战略目的。2、增资扩股规模及公司总股本。公司注册资金100o万，折算IOoO万股，总计增发600万股；其中A轮增发200万股。计划融资1600万元；3、增资扩股的用途。1）解决发展中资金不足问题；2）补齐资源及专业短板，让企业更健康平稳地发展；3）优化股权结构及股东结构；4）强强联手，实现利益最大化；5）留住人才、激励人才；4、增资扩股办法：D本次增资扩股，各参股方采取货币出资和实物资产、无形资产相结合的方法出资；2）增资扩股后,原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额部分共享（表决权除外）；3）本次增资扩股，由股东会对公司章程进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。5

8、、增资蓦股方式和对象：本次增资扩股采取定向募集的方式。募集对象为：1）上下游、周边亲朋好友；2）其他已熟知意向参股企业。3）公司管理、技术、业务及师资团队人员。？6、股权架构规划及股权分配以A轮为例，以拟注册资本IoOo万增资扩股至1200万的股本规模计，以由公司内部员工及上下游、亲朋好友等为甲方，以广州XX企业管理咨询有限公司为乙方，构成定向增资扩股，增资扩股的股权架构及股权分配初拟为：甲方参股及股权比：1）向内部员工及上下游、亲朋好友等增发200万股，占股16.67%,其中向内部员工增发50万股，向上下游、亲朋好友增发150万股，甲方内部员工及上下游亲朋好友分属内、外二个不同有限合伙企业（

9、持股平台），甲方通过有限合伙企业间接持股乙方；2）广州XX企业管理咨询有限公司作为乙方，乙方现有股东持股稀释为83.33%,其中XXX48.748%（原为58.5%）、XXX19.166%（原为23%）、共青城XX投资合伙企业（有限合伙）15.416%（原为18.5%）。3）乙方成立有限公司作为GP,进入甲方内、外二个有限合伙企业（持股平台）；庆轮增发前后，股东结构变化如下图所示：增发前股东结构：XX集团增发前的股东结构增发后的股东结构：六、增资扩股参股合作方式参股对象参股合作方式，除以纯货币形式出资外，还包括但不限于以下参股合作方式：供应商。1）债转股。以应付款作为对XX集团的借支方式进行，

10、并可优先转股；2）以供应商资源作为对XX集团的投资，换取XX集团股份；通过以上方式均可获得XX集团采购优先权；供应商对象包括各种材料供应商、服务供应商、广告供应商、销讲或咨询交付供应商、软件供应商等；2、代理商。代理商可以场地、渠道资源、客户资源等作为参股方式以换取XX集团股份，享有XX集团优先排课权、总部资源优先扶持等；3、客户股东化。客户可采取投资与XX集团共同成立区域运营公司的方式参股，并吸引其自身周边客户资源参加XX课程，XX集团对区域运营公司进行运营支持、课程支持、成交与交付支持，并按同等投资金额的成交项目金额返还参股投资的客户，实现客户股东化、客户资源裂变等；4、销讲师、项目交付咨

11、询师。可以项目提成部分用于投资参股方式，换取XX集团股份或共同投资成立运营公司子公司，取得XX集团优先课程或项目优先安排权等；5、高管、员工股权激励及其他-6、其他重要事项为有效激励参股人员，推进法人治理结构不断优化，对于享有优惠折扣的参股对象，XX集团将启动奖励性回购或强制性回购股权机制；对于前期低价进入表现优异者，在后期更高价融资时，允许对持有者部分低价股按后期融资价格进行奖励性回购；对于业绩不达标者、无法适应其现有岗位者、重大违法违规者采取原价回购或高于原价但低于后期融资价的适当价格进行强制回购；七、公司市场估值问题企业市场估值有多种方式，包括市盈率（按利润估值，上市公司常用）、市销率（

12、按销售额估值，非上市销售类公司常用）、市净率（按净资产估值，非上市类生产型企业常用）、市梦率（互联网平台型公司常用）；结合咨询培训类非上市公司大都属销售型企业，且在成长期，常用的估值方式应为市销率，即按销售额的倍数进行估值，截止目前上市公司教育行业市值均值为76.4亿，行业营业收入均值为6.49亿，行业市销率均值11.77（即营业收入的11.77倍）；行业市盈率均值为584.8,行业市盈率中位值为21.81（市盈率即净利润的倍数），这是在国家整顿教培行业，导致教培行业股价大跌背景下的数据；行业地位更多对比行业地位更多对比总市值市盈率营业收入净利润总市值市盈率营业收入I1净利润行业：教育排名：5

13、/18行业：教育排名：11/182021-06-30行业均值76.4亿元行业均值6.494亿元12中公教育拓维信息1中公教育96.98亿元2学大教育15.82亿元3传智教育89.18亿元3昂立教育9.017亿元5行动敕育36.88亿元11行动教育2.419亿元行业地位更多对比总市值市盈率营业收入净利润行业:教育排名:4/181行业均值行业中值昂立教育II21.818.0512学大教育I11.673竞业达I19.564行动教育I24.05非上市企业按净利润估值时进行上市申报时，市盈率不得超过净利润的23倍；非上市公司可参考上市公司估值进行市场估值。成长型企业估值更多看销售额（因为市场成长空间还很

14、大），成熟型企业估值看利润（因市场增量空间小，靠存量竞争）；结合以上数据，再查阅行动教育等多家上市公司销售额与估值的关系，得出如下：A行动教育（A股）：2020年年报营业收入为3.787亿，净利润为1.067亿，市值为36亿；按市销率估算，市值为销售额的9.5倍；按市盈率估算，市值为净利润的33.74倍；B三盛教育（A股，软件+培训+咨询）：2020年年报营业收入为3.572亿，净利润为-7.137亿（亏损额为营收的二倍），市值为15.8亿;按市销率估算，市值为销售额的4.5倍；按市盈率估算，企业亏损7.137亿超出营业收入的一倍；作为非上市公司，可参考上市公司估值基础上，估值倍数往下调整，咨

15、询类公司通常用用市销售率来计算估值,非上市公司销售类企业行业估值大都按销售额0.8倍-3倍的区间，培训咨询类企业属知识密集型、人才密集型企业，其估值相对传统销售型企业估值高一点；影响估值高低参考因素主要有三点：一是公司在细分领域行业的排名；二是企业科技含量；三是行业前景与政策鼓励方向；四、企业效益等；XX集团2020年营业收入为1.55亿，在阿米巴细分行业排名第一，在疫情阶段大行影响下，XX受影响小，因此XX集团当前市场估值2亿，属合理估值，相当于按销售额的1.29倍估值，既在非上市公司正常销售额估值倍数合理范围内，又与上市公司行动教育9.5倍的销售额估值倍数拉开很大差距，与年度亏损二倍营收的三盛教育