誉衡药业：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、C哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）二。二三年九月哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”或“公司”）召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据上市公司证券发行注册管理办法等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“

2、本次发行”），本次拟发行的股票数量为145,631,066股，拟募集资金总额为299,999,995.96元，扣除发行费用后的募集资金净额用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目以及偿还银行借款项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）中释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、顺应医药行业鼓励研发创新的政策，为公司转型发展奠定基础近年来，国家相继出台了一系列鼓励药品研发的政策，创新驱动产品为王的时代已经到来，医药产业的转型升级已成为发展的必然趋势，具有创新性和竞争力的产品线布局成为医药

3、企业存续、发展的必经之路。夯实研发基础、加强产品合作、扩大产品布局是公司应对激烈竞争的必要手段，也是实现公司后续健康、持续发展的重要基础。2、公司现有业务发展遇到瓶颈，亟需寻求新的突破点近年来，国内医药行业改革进入深水区，监管不断趋严。药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等一系列政策的实施，对整个医药行业及公司的发展造成了重大影响。2020年以来，公司主要产品注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液、安脑丸/片等产品受国家重点监控药品目录政策、医保报销范围受限等政策冲击较大，销售数量、收入及利润空间均呈现下滑趋势，公司亟需补充新产品以增强整体抗风险能力，保证可持续性盈

4、利能力。3、公司聚焦优势领域，开发高价值、差异化仿制药以满足临床需求高价值仿制药在保证安全有效性和质量可控性的前提下，具有临床应用价值广、开发性价比高、工艺壁垒难、市场价值大等优点，对于制药企业具有重要意义。公司拟结合自身实际情况，以高价值仿制药为基础，加大对骨科及风湿免疫科、维生素及矿物质补充剂、心脑血管、消化系统等重点领域的研发投入，开发更多高价值差异化仿制药。以大量临床需求和市场价值为导向，加快公司的仿制药研发进程、提升研发成果产业化的竞争力，有利于打造公司在细分市场领域的差异化优势，增强公司在行业中的竞争力。（二）本次发行的目的1、优化产品结构，实现业务布局调整世界卫生组织（WHO）提

5、倡“能口服就不注射，能肌肉注射就不静脉注射”的给药原则，国家医改政策以及国内医疗机构的用药习惯也在逐步向此靠拢。目前公司注射剂产品收入占主营业务收入的比例较高，口服制剂收入占比不足30%。在口服制剂中，公司自产口服制剂产品氯化钾缓释片、安脑丸/片的生产和销售规模均相对较小。为适应行业发展趋势，公司迫切需要大力发展口服制剂产品。本次募集资金投向的研发项目包括多个口服制剂产品，上述研发项目如能顺利实施，公司制剂产品特别是口服制剂的生产能力将得到较大提升，有利于公司优化产品结构，调整业务布局，分散监管风险。2、保障药物研发投入，加快仿制药新品种的研发公司自2010年上市以来，始终坚持“产品领先”战略

6、，聚焦患者需求，通过外延并购、合作代理、自主研发等多种方式布局产品，实现了由上市初期狭窄单一的骨科治疗领域向现有心脑血管等大治疗领域的拓展。在研发层面，公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的CRO公司合作的方式，持续推进新品种的研发。仿制境外已上市但境内未上市原研药品或其他高壁垒产品，具有临床周期较长，试验复杂的特点，对资金投入要求较高。本次募集资金部分将用于具有上述特点的研发项目，保障其临床试验顺利推进，按照既定的临床试验计划进入临床治疗应用，获得临床试验结果，完成药物的完整研

7、发过程。本次募投项目的成功实施，将有效保障公司仿制药的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。3、增强公司在细分优势领域的整体竞争力本次募集资金投向的研发项目系围绕公司主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定，主要集中在骨科及风湿免疫、心脑血管等慢病领域，具有明确的临床治疗价值及良好的市场前景。研发项目的实施将有利于公司加快在上述具有一定优势的治疗领域的产品线布局，进一步增强公司在细分优势领域的市场核心竞争力。4、整合形成统一营销信息服务系统经过多年的营销改革，公司形成了独立的4条产品线营销体系。为了高效协同4条产品线的推广合作伙

8、伴团队，进行多产品、多品牌推广，提高工作效率，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。该系统将通过规范业务流程、对医院等终端机构进行精细化管理等方式，分析相应的营销驱动力，进而制定有针对性的营销策略；同时，对相关人员的绩效结果进行反馈，不断通过PDCA循环、强化合理行为，进而在有限的资源条件下达到经营效果的最大化。5、优化财务结构，增强资金实力，支持业务发展2020年末至2023年6月末，公司短期借款金额较大，分别为135,244.50万元、155,812.89万元、145,497.34万元和100,112.49万元。较高的银行借款致使公司承担较大的利息费用。2020年至2022年，公司利息

9、费用分别为8,854.78万元、7,148.44万元和6,866.64万元，2023年上半年,公司利息费用为2,587.99万元。本次发行的募集资金部分将用于偿还银行借款，以优化财务结构，节约部分利息支出，增厚公司业绩；同时，也可以进一步优化公司资金来源结构，有利于公司保持健康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.OO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行是公司经营发展的需要公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的

10、发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。此外，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行

11、A股股票融资具有必要性。三、本次发行对象选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）一方圆一东方9号私募投资基金、魏敏秀，均为符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行的发行对象不超过35名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。（一）本次发行对象数的适当性本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）一方圆一东方9号私募投资基金、魏敏秀，发行对象数量不超过35名。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法

12、等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（=）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年9月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前

13、20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.06元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=P（三）送红股或转增股本：Pl=PO/(1+N)两项同时进行：Pl=(PO-D)/(1+N)其中，Pl为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注

14、册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法及程序的合理性本次发行定价的方法及程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定。本次发行方案及相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。五、本

15、次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

16、计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的