水务集团股份有限公司独立董事工作规则.docx

《水务集团股份有限公司独立董事工作规则.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《水务集团股份有限公司独立董事工作规则.docx（19页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、XXXX水务集团股份有限公司独立董事工作规则第一章总则第一条为保证XXXX水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用,维护公司和董事的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上市公司独立董事管理办法和xxxx水务集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。第二条公司独立董事议事时，应严格遵守

2、本规则规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及公司章程赋予的职权。第二章独立董事的任职资格第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;（二）具有本规则要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计、经济、财务、管理等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）符合中华人民共和国公务员法关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（七）符合中共中央纪委、中共中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管

3、理公司独立董事、独立监事的通知的规定（如适用）；（八）中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见的规定（如适用）；（九）中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见的规定（如适用）；（十）中国人民银行股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引等的相关规定（如适用）；（十一）中国证监会证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法等的相关规定（如适用）；（十二）银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定保险机构独立董事管理办法等的相关规定（如适用）；（十三）法律、行政法规、部门

4、规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他条件。第四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

5、控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及公司章程规定的不具备独立性的其他人员；（九）证券交易所认定不具备独立性的其他人员。“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的

6、事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的“公司控股股东、实际控制人的附属企业“，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照上市规则与上市公司不构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第五条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规及证券交易所规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

7、司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；（六）证券交易所认定的其他情形。第六条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东、实际控制人，与所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实

8、际控制人等单位或者个人的影响。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第七条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济

9、管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第三章独立董事的产生与任免第九条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能

10、力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整；公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查

11、，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十三条公司股东大会选举两名以上独立

12、董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十四条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。第十五条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的

13、，公司应当及时予以披露。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新

14、任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第四章独立董事的职责第十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。第十八条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本规则第十九条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展

15、提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。第二十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟