水务集团股份有限公司股东大会议事规则.docx
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1、XXXX水务集团股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范XXXX水务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和xxxx水务集团股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。第二条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职
2、权。第二章股东大会的职权第四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司发展战略和规划、经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准公司章程第【
3、四十五条】规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项;(十五)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外):(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过5,000万元;(3)交易产生的利润占上市公
4、司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元;(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过5,000万元;(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元。(上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算);(十六)审议批准变更募集资金用途事项;(十七)审议股权激励计划及员工持股计划;(十八)审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五条公司下列担保行为,须经股东大会审议通过:
5、(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
6、该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司、董事、高管人员等违反审批权限、审议程序对外担保给公司造成损失的,相关责任人承担相应的法律责任。第三章股东大会的召开程序第一节股东大会的召开方式第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。第七条发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达
7、实收股本总额的1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。第八条公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参
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