新易盛：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告.docx

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1、公司简称：新易盛证券代码：300502上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告一、释义3二、声明4三、基本假设5四、本激励计划的主要内容6（一）激励对象的范围及分配情况6（二）授予的限制性股票数量7（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排8（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法9（五）限制性股票的授予与归属条件10（六）本激励计划的其他内容12五、独立财务顾问意见13（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见13（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见14（三）对激励对象范围和资

2、格的核查意见14（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见14（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.15（六）对本激励计划权益授予价格的核查意见15（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见16（八）对公司实施本激励计划的财务意见17（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见18（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见18（H-一）其他19（十二）其他应当说明的事项20六、备查文件及咨询方式21（一）备查文件21（二）咨询方式21一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:新易盛、公司、上市公司指成都

3、新易盛通信技术股份有限公司（含合并报表分、子公司）本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划指成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账

4、户的行为归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则管理办法指上市公司股权激励管理办法自律监管指南指深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理公司章程指成都新易盛通信技术股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务

5、指标。2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本报告所依据的文件、材料由新易盛提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新易盛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新易盛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而

6、可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真

7、实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照公司法证券法上市规则管理办法自律监管指南等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利

8、影响。四、本激励计划的主要内容本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新易盛的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况本激励计划首次授予激励对象不超过146人，为：1、公司高级管理人员；2、公司中层管理人员及核心骨干。激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。首次授予激励对象包含5名外籍员工（指外国籍，不含港澳台，下同），纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视

9、的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。首次授予激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益

10、失效。预留授予激励对象中，如有公司董事，其必须经公司股东大会选举，预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:序号姓名职务国籍获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例1戴学敏副总经理中国2.400.600%0.003%2王诚副总经理/董事会秘书中国6.401.600%0.009%3林小凤财务总监中国5.401.350%0.008%4陈巍副总经理中国2.400.600%0.003%5朱祥光核心骨干中国台湾1.600.400%0.002%6Tongq

11、ingWang核心骨干加拿大22.005.500%0.031%7RongChen核心骨干美国3.000.750%0.004%8MingDing核心骨干美国5.001.250%0.007%9JinYao核心骨干美国10.002.500%0.014%10GuoliangLi核心骨干美国10.002.500%0.014%中层管理人员及核心骨干（136人）270.5067.625%0.381%预留61.3015.325%0.086%合计400.00100%0.563%注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%o本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期

12、内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。（二）授予的限制性股票数量1、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司

13、A股普通股股票。2、授予限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额70,991.9026万股的0.563%,其中首次授予338.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.477%；预留61.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.086%,预留部分占本次授予权益总额的15.325%,未超过本激励计划拟授予权益总量的20%O截至本激励计划草案公告之日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划（草案）尚处于有效期内。公司2022年限制性股票激励计划实际授予权益157.4307万股，加上20

14、24年限制性股票激励计划拟授予的第二类限制性股票400万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为557.4307万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.785%,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%o任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。2、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留的部