重大资产重组项目拟购买资产尽职调查资料清单.docx

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1、重大资产重组尽职调查资料清单-拟进入上市公司资产部分第一部分公司基础信息1 .公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证复印件。2 .公司章程复印件。3 .公司主要规章制度（人事、工资、财务、调度、财务等）复印件。4 .公司董事、监事及高管介绍（包括姓名、身份证号码、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权以及简历）。5 .公司组织架构。6 .公司的发展规划。7 .截止2016年5月31日公司员工数量及其构成（包括员工专业结构、受教育程度、年龄分布等）；公司为员工提供养老、医疗、保险等情况，请加以说明；公司是否与员工存在任何劳资纠纷，如有，请提供有关材

2、料；员工手册及劳动合同样本。第二部分公司原始工商登记档案材料8 .请公司提供备案于注册地主管工商行政管理局的自公司设立以来的全部原始登记档案资料，且前述全部档案资料须加盖工商行政管理机关档案资料查询专用章。第三部分公司历史沿革特别事项9 .请提供设立公司的有关政府批准文件、验资报告、相关股东出资的资产评估报告及有权部门对前述资产评估报告的核准文件。10 .请提供公司设立后历次增资、减资所涉及的文件（包括董事会及股东大会对增、减资事项的决议、增资协议如有、相关资产评估报告如有、有权部门对前述资产评估报告的核准文件如有、验资报告、就减资事项履行法定通知公告程序的通知公告资料以及应债权人要求清偿债务

3、或提供担保的情况说明及凭证）。11 .公司设立以来是否发生合并、分立的情况；若有，请公司出具书面说明，并提供包括但不限于相关合并分立方案、协议、决议、债务人通知书、债权人同意函、刊登相关公告的报纸复印件、相关政府部门批准文件、企业法人营业执照副本、公司章程、验资报告、工商变更登记文件、职工安置文件；如无，请出具书面说明。12 .公司自设立至今有无收购兼并、购买或出售资产、资产置换等资产重组行为，若有，请提供与此有关的全部文件，包括但不限于就该等事项的决议、协议、审计与评估资料、国有土地使用权处置方案、有关部门批复文件等资料；若无，请出具书面说明。第四部分公司下属公司情况请贵公司提供贵公司下属各

4、级的股权结构图并列表反映贵公司及其下属子公司的长期投资情况（即参控股公司基本情况，包括不限于注册资本、持股比例、主营业务等）。第五部分公司财务报表13 .请提供公司最近三年及一期的审计报告和财务报告。第六部分公司业务情况14 .请对前公司近三年业务情况出具书面说明。该业务说明内容至少包括业务类型、业务基本情况介绍。若相关业务需要取得有关部门核发的经营许可证书和资质证书需要的业务请在相关业务情况介绍中列明上述许可证书和资质证书的取得情况、有效期限和证书号。15 .提交公司从事业务取得的有关经营许可证书和资质证书。相关许可证和资质证书若处于申请、换证或续期过程的，公司应出具书面说明，该书面说明应明

5、确上述许可和资质办理进程情况，以及估计何时能够办理完毕。第七部分股权投资16 .公司所持下属公司股权是否存在质押、司法冻结或其他限制权利情形？若有，请书面说明相关情况并提供质押协议、司法裁定或其他相关证明文件；若无，请出具书面承诺。第八部分土地17 .请提交公司正在使用并拥有权利的土地情况（已取得的土地规划许可证的房地产项目土地除外）并提交相关土地使用权证。18 .公司是否存在未取得国有土地使用权证但属于以出让/受让/租赁方式取得土地使用权的情形？若有，请提供土地使用权出让/转让/租赁合同、出让金/转让款/租金支付凭证、转让土地使用权证/租赁登记备案文件等（前述文件若无法提供，请书面说明原因）

6、；若无，请出具书面说明。19 .公司是否存在以划拨方式取得土地使用权的情形？若有，请提供土地主管部门划拨该块土地供公司使用的批文等相关文件，其中涉及农用地转为建设用地或集体土地征用的，请提供有权部门的批准及征地或转用手续的相关文件；若无，请出具书面说明。20 .公司是否存在使用集体土地的情形？若有，请提供与集体土地所有权人签订的相关协议、有权部门的批准文件及相关权属证书等文件；若无，请出具书面说明。21 .公司是否有租赁使用土地的情况，如有请提供土地使用权租赁合同及租赁价格定价依据、出租方持有的土地权属证明文件和公司就租赁土地取得的土地他项权利证书（前述文件若无法提供，请书面说明原因）；若无租

7、赁使用土地的情形，请出具书面说明。第九部分房产22 .请提供公司正在使用并拥有所有权的所有房屋建筑物的清单以及相关房屋所有权证书及其房屋对应的土地使用权证。23 .请提供公司正在使用但没有取得房屋所有权证书或有关证书没有变更至公司名下的所有房屋建筑物的清单并书面说明未能办理房屋所有权证书或有关证书没有变更至公司名下原因的说明；若为受让取得，同时请公司提供相关的房屋买卖协议、转让方的房屋所有权证书及购买发票或支付凭证；若为自建取得，请提供建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、国有土地使用权证等相关文件资料。24 .公司是否存在租赁使用他人房屋建筑物的情形，若有，请提供公司租

8、赁使用他人房屋建筑物的清单并提供相关房屋租赁协议、租赁房屋之房屋所有权证书和就房屋租赁在房屋主管部门办理备案登记的文件；若无，请出具书面说明。第十部分其它在建工程25 .请提供公司除房产开发项目外的其他在建工程情况并请提供公司该项在建工程的立项批准文件、规划许可证、用地许可证、开工许可证、土地使用权证/或征地协议、国有土地使用权出让/转让协议（如有）等相关法律文件；若无其他在建工程情况，请出具书面说明。26 .上述在建工程上是否存在被设定抵押或用于提供其他担保的情况？若有,请公司提供主债权合同、担保合同和抵押登记证明文件等相关文件；若无，则请公司出具书面说明。第十一部分其它无形资产27 .请提

9、供公司正在使用和拥有的专利、非专利技术、注册商标等无形资产（不含土地）的清单及专利权证、商标注册证等权属证书；若公司尚未取得权属证书但属于公司自行申请的，请提供相关申请受理文件及申请进展情况的书面说明；若属于向他人受让取得的，请提供转让合同、转让价款的支付凭证、原权利人的权利证书、有关主管机关签发的权属变更通知/许可或公告等文件。28 .若公司正在申请专利、商标注册，请提供有关申请受理文件及申请进展说明及相关证明等文件。29 .公司是否存在许可他人使用公司专利、非专利技术、注册商标情况的说明？如有，请作出书明说明提供许可使用合同、许可费支付凭证及相关备案登记文件等；若无，请出具书面说明。30

10、.公司是否存在被他人许可使用其专利、非专利技术、注册商标的情况?若有，请公司出具书面说明，并提供包括但不限于相关许可使用合同、许可费支付凭证、商标注册证、专利权证书、备案通知书等文件；若无，请出具书面说明。31 .公司是否拥有特许经营权？如有，请提供特许经营权证书和取得特许经营权的合同或书面文件。第十二部分公司财产的纠纷、担保或其它权属瑕疵情形32 .公司拥有的财产是否存在现实或者潜在的产权纠纷，若有，请书面说明并提供有关产权纠纷的文件；若无，请单独出具书面承诺。33 .公司拥有的财产是否设定抵押、质押或用于提供其他担保方式或其他任何权属瑕疵的说明；若有，请提供有关的主债权合同、担保合同、抵押

11、登记证明和权属瑕疵文件；若无，请单独出具书面承诺。第十三部分担保事项34 .公司是否存在就自身债务向有关债权人提供担保情况的说明？若有，请提供所签署的主债务合同和担保合同，为上述担保而办理的抵押、质押登记文件（若有）、公告以及关于该等担保的公司内部审批文件（董事会、股东会批准担保的决议文件）；若无，请出具书面承诺。35 .公司是否存在为其他单位和/或个人债务提供担保情况的说明？若有，请提供所签署的主债务合同和担保合同，为上述担保而办理的抵押、质押登记文件（若有）、公告，以及关于该等担保的公司内部审批文件（董事会、股东会批准担保的决议文件）；若无，请出具书面承诺。36 .请提供公司与公司关联方之

12、间是否存在相互提供担保的说明。37 .公司对是否存在或有负债情况的说明？若有，请出具书面说明并提供相关证明文件；若不存在的，请出具书面承诺。第十四部分重大合同38 .请提供公司尚未履行完毕的合同标的额500万元以上的重大合同（如借款合同、采购合同、销售合同和其他重要合同）及合同清单。39 .公司是否存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同或公司对外出具的承担重大责任的承诺书？若有，请书面说明并提供相关承诺书；若无，请出具书面说明。第十五部分侵权之债40 .公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？若有，请书面说明并提供相关证明文件；若无，请出具单独书

13、面承诺。第十六部分诉讼或仲裁41 .公司是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件（标的500万元以上）？若有，请出具书面说明并提供包括起诉书、仲裁申请书、案件受理通知书、答辩状、判决书、仲裁裁决书、申述书、行政处罚通知书等；若无，请出具单独书面承诺。第十七部分无违法证明请公司提供以下行政机关出具的相关证明文件：1 .工商行政管理局出具的公司最近三年来是否有因违反有关工商行政管理方面的法律、法规的规定而受到过处罚的证明文件。2 .国家税务局、地方税务局出具的公司最近三年来是否如期缴纳各项税款，是否存在未经批准的缓缴税款的行为以及是否有因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的证明文件。3 .质量技术监督局出具的公司最近三年来是否有因违反有关产品质量标准、技术监督管理方面的法律、法规的规定而受到过处罚的证明文件。4 .环境保护局出具的公司最近三年来是否有因违反有关环境保护方面的法律、法规的规定而受到过处罚的证明文件。5 .生产安全监督部门出具的公司最近三年来是否发生过生产安全事故的说明文件。6 .劳动和社会保障部门出具的公司最近三年来是否有因违反有关劳动安全、劳动保护方面的法律、法规的规定而受到过处罚以及足额缴纳各项社会保险费的证明文件。