9.共同设立项目公司出资协议（非常详细）.docx

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1、共同设立项目公司出资协议本协议由以下双方于年月日在省市区签署:甲方：统一社会信用代码：法定代表人：住所：乙方：统一社会信用代码：法定代表人：住所：甲方和乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。第一条合同订立之目的1.1 甲方为根据中国法律设立并有效存续的国有控股的上市公司，证券代码为，注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，主营业务为O1.2 乙方为根据中国法律设立并有效存续的上市公司，证券代码为,注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，主营业务为O1.3 甲方为延伸及其衍生产品的下游产业链，拟扩大产品的生产规模；乙方的产品生产能力稳步提高。为确保优质、稳定的原料供应以及富有竞争

2、力的原价格，双方愿意共同出资设立子公司（以下简称“公司。1.4 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并经省人民政府国有资产监督管理委员会以“”号文件批准，双方本着互利互惠、共同发展、优势互补的原则，经过充分的可行性研究和平等协商，就共同出资设立子公司事宜订立本协议，以资共同遵守。第二条释义2.1 除本协议另有约定，下列用语或术语应当具有以下涵义：2.1.1 省国资委：指山西省人民政府国有资产监督管理委员会。2.1.2 甲方投入之资产：指第4.1款所述之甲方合法持有、拟投入公司的从事产品的生产的可进行评估作价的实物资产及无形资产。2.1.3 现金

3、出资投入日：指乙方将应缴货币资金全部支付至公司指定验资账户，银行出具的对账单的日期。2.1.4 合作终止：指公司设立方案未通过省国资委审批，或乙方认为本次合作存在实质性障碍。2.1.5 资产评估报告：指资产评估有限责任公司出具的编号为的资产评估报告。2.1.6 附件一：指省国资委对资产评估报告予以核准的函。2.1.7 元：指人民币元。2.1.8 工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。2.1.9 中国法律：指中华人民共和国（但在本协议中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的任何国家机构或监管机构所颁布、适用的一切法律、法规、行政规章和其他具有普遍法律约束力的

4、规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。2.1.10 主管部门：指负责批准、许可本协议及后续补充协议项下交易安排的所有有关政府主管部门。2.2 本协议提及的条款及附件，均是指本协议的条款及附件。第三条公司名称、注册地址、投资总额、注册资本、经营范围和组织形式3.1 公司为有限责任公司，注册资本暂定为万元，注册地址拟设在省市区，生产基地暂定为省市区。3.2 上述情况以公司设立后工商部门注册登记内容为准。第四条出资方式及金额4.1 甲方以已建成投产的生产能力为万吨/年的生产线（以下简称“已建项目”），在建的生产能力为万吨/年的生产线（以下简称“在建项目”）出资，具体价值以经省国资

5、委核准/备案的资产评估报告中的有关资产评估价值为准。甲方拟作为对公司出资资产的评估价值为万元，占公司注册资本的51%。如经省国资委核准和/或备案的资产评估报告中确定的资产价值超出双方商定的甲方之出资金额万元。则超出部分作为公司对甲方的负债。同时，甲方应保证其出资资产的完整性。4.2 乙方拟以货币货币资金元出资，占公司注册资本的49%。4.3 双方一致同意，共同聘请会计师事务所对双方出资的货币资金、实物资产及无形资产进行验资并出具验资报告。4.4 双方全部出资缴足后，公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：股东名称出资额（万元）持股比例（）出资方式4.5合作失败双方一致同意，如果因为本次合作事

6、宜未通过省国资委的审核批准和/或甲方投入之相关资产所涉及的项目变更手续无法履行完毕导致合作失败,双方合作终止。自乙方投资资金到位之日起至合作终止之日止,双方按公司实际产生的利润或亏损，依据双方认缴出资比例享受分红或承担亏损。第五条公司成立后的资金筹措5.1 公司成立后，在银行接受的前提下，优先采用在建工程和/或资产抵押等合法方式向银行贷款。5.2 如公司无法通过本协议第5.1款取得银行贷款和/或取得足额的银行贷款,则股东双方应当就公司所需资金按照认缴出资比例向公司提供贷款担保以协助公司获得贷款；如股东无法向公司提供前述贷款担保或无法足额提供前述贷款担保的，无法提供该项贷款担保的股东应寻找有担保

7、能力的第三方向公司提供贷款担保。如本协议任何一方不能或不向公司提供上述之贷款担保,则协议其他方（包括其关联公司）在自愿且合法的前提下可以依法代为提供贷款担保，但不能提供贷款担保的一方需向代为提供贷款担保的一方提供不少于贷款金额价值120%的公司股权作为质押。5.3 公司成立后，如在杂件项目建设过程中出现资金筹措困难，且不能通过本条第5.1款和第5.2款所述之方式筹措资金的情况下，双方应无条件同意对公司进行同比例增资，同意的方式包括但不限于签署相关的董事会决议、股东会决议及增资协议并承诺按照双方约定的出资时间足额缴纳增资价款；如本协议任何一方无能力自行进行增资的或不愿进行增资的，另一方有权进行增

8、资，并相应调整公司的出资比例，无能力增资或不愿增资的一方必须无条件同意并协助办理公司增资事宜。第六条公司股东会6.1 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。6.2 公司股东会行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事宜；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事宜；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对抵押、担保或其他方式处置公司资产的事项作出决议；（9）对公司所有对外担保、抵

9、押及其他方式的担保与关联交易事项作出决议；（10）对公司的一切对外投资作出决议；（11）对公司设立子公司作出决议；（12）对股东向股东以外的人转让或质押股权作出决议；（13）决定对公司董事会及经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（14）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（15）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（16）对发行公司债券作出决议；（17）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（18）制定、修改解释公司章程；（19）对章程规定的其他事项作出决议；（20）中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。6.3 股东会每年至少召开一次。经代表十分

10、之一以上表决权股东、三分之一以上董事、监事会提议，应当召开股东会临时会议。6.4 股东会会议由董事会负责召集，董事会应当于股东会会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。6.5 股东会会议在保障股东充分表达意见的前提下，可以用书面会签的方式进行并作出决议，并由参会股东签字，经双方股东代表传阅并签字同意而作出的股东会决议与以现场会议方式召开的股东会会议所通过的有效决议具有同等法律效力。6.6股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。除本协议和公司章程另有规定外，股东会会议对所议事项作出决议，由代表公司二分之一以上表决权的股东表决通过。第七条公司董事会7.1 公司董事会

11、是股东会的执行机构，对股东会负责。公司董事会行使以下职权:（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司的内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）对转让、出售

12、、出租公司万元以下的资产作出决议；（12）批准公司或由公司作为一方签署的万元以下的关联交易事项外借款合同的签署；（13）中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。7.2 董事会由人组成，其中甲方委派人,乙方委派人。7.3 董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，从甲方委派的董事人选中选举产生。董事长是公司的法定代表人。董事会设副董事长一人，从乙方委派的董事人选中选举产生。7.4 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

13、一名董事召集和主持。7.5 若董事会席位产生空缺，应由委派该董事的一方另行委派，继任董事应在空缺董事的剩余任期内担任董事职务。如果任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，则视为出现了董事会席位空缺。7.6 董事会每年至少召开两次。经三分之一以上的董事或由总经理提议，应当召开临时董事会会议。7.7 召开董事会会议应提前五日书面通知所有董事。公司需要紧急决策的情况下，经全体董事一致同意，董事会会议可免除本款规定的提前五日通知的程序。7.8 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上表决通过。7.9 董事会会议在保障董事充分表达意

14、见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。书面决议应发给全体董事。经董事传阅并签字同意而作出的董事会决议与以现场会议方式召开的董事会会议所通过的有效决议具有同等法律效力。7.10 未经对方书面同意，一方不得以任何方式在所持公司股权上设置第三方权益(包括质押、抵押等)或以任何方式处置所持公司股权。7.11 双方一致同意，对公司拟进行的任何对外投资、资产购置，资产、权益处置，对外担保，合并、分立、清算、解散方案增加或减少注册资本方案，均需经公司全体董事一致通过，但公司章程和本协议另有约定的除外。第八条公司的经营管理机构8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理

15、一人，总经理由公司董事会在方推荐的总经理候选人中聘任或解聘。8.2 公司设财务总监一人，由公司总经理提名在方推荐的人选中聘任或解聘。公司设财务副总监一人，由公司总经理提名在方推荐的人选中聘任或解聘。8.3 未经公司董事会的书面批准，公司的高级管理人员不得同时在其他任何经济组织中担任任何经营性职务，也不得参与任何可能与公司的利益相竞争或以其他形式与公司的利益相冲突的经济活动。8.4 公司的堇事、监事以及董事会列席人员应当与公司签订保密协议，并不得参与任何可能与公司的利益相竞争或以其他形式与公司的利益相冲突的经济活动。第九条公司监事会9.1 公司监事会行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反中国法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；(5)向股东会提出议案；(6)中国法律法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。9.2 公司监事会由人组成，其中甲方委