8.有限合伙企业合伙协议（医疗投资）.docx

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1、医疗投资中心合伙协议声明与承诺一、私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码（）O私募基金管理人向投资者声明，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证在投资者签署本合同前已向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。二、私募基金投资者的声明与承诺1 .在签署本合同前

2、，基金投资者已符合私募投资基金监督管理暂行办法有关合格投资者的要求。2 .基金投资者投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在洗钱等情况；保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行该财产的投资管理,保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。3 .基金投资者已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。4 .基金投资者向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投

3、资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人。有限合伙协议（以下称“本协议”）由资本管理（）有限公司，一家依据中华人民共和国的法律成立的有限责任公司，以普通合伙人的身份与本协议第2.8.2条所列明之有限合伙人于年月日共同订立，作为合作及投融资平台。现经友好协商，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，就设立合伙企业事宜订立本协议，以兹信守：第1条释义1.1 协议文本简略词语定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含

4、义：合伙企业：文中特指医疗投资中心（）合伙企业（有限合伙）。全体合伙人/合伙人：除非本协议另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。本协议/有限合伙协议：指全体合伙人共同签署的医疗投资中心（）合伙企业（有限合伙）合伙协议及对该协议的任何有效修订和补充。有限合伙人：指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任的合伙人，以及通过受让合伙份额而入伙的有限合伙人。即本协议第2.8.2条所列明之合伙人。普通合伙人：指对合伙企业的债务和责任承担无限责任的负责合伙事务执行的合伙人，即资本管理（）有限公司，包括根据本协议的条件作为合伙企业的普通合伙人而被接纳进合伙企业

5、的，任何替代的普通合伙人。执行事务合伙人：指普通合伙人资本管理（）有限公司。违约合伙人：指以作为或不作为的方式违反本协议约定的合伙人。守约合伙人：指以作为或不作为的方式遵守本协议各项约定的合伙人。企业登记机关：是指【当地工商机关名称】，或有权受理本协议项下事宜的工商行政管理机关。基金成立日：指募集资金到达托管户，并由托管人出具资金到账证明的当日。认缴出资额：指合伙人根据本协议约定向合伙企业承诺缴付的货币金额。认缴出资总额：指全体合伙人在本协议中承诺向合伙企业缴付的货币总金额。实缴出资总额：指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的货币总金额。实际出资额：指合伙人根据本协议约定向合伙企业实际

6、缴付的货币金额。缴资：指合伙人根据本协议的约定将认缴的部分或全部出资金额转入合伙企业份额认购账户。缴资日：指有限合伙人根据本协议约定对合伙企业实际缴付出资之日。认缴出资比例：对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的认缴出资在该时点的所有合伙人的认缴出资总额中所占比例。实际出资比例：对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的实际出资在该时点的所有合伙人的实际出资总额中所占比例。合伙权益：指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配合伙企业剩余财产或其他合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言

7、，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。托管协议：指合伙企业与本协议确定的银行或证券公司就有限合伙的资金托管事宜订立的协议。项目/投资项目：即合伙企业依据本协议之约定程序和方式选定的拟对其进行投资的项目。被动投资：指以存放银行、通知存款、协议存款的方式进行的投资。项目处置收入：是指合伙企业从处置一项项目投资获得的现金、有价证券或其他具有经济价值的财产。失职行为：就任何合伙人而言，是指该合伙人的欺诈、重大过失或其他恶意的行为。被投资公司/目标企业：指合伙企业以直接或间接方式对其进行了股权、债权和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资或融资的公司。合伙人获得的净收益总额

8、：指合伙人在合伙企业投资期间从合伙企业获得的现金收入总额减去全体合伙人实际出资总额。合伙企业退出：指合伙企业不再享有对被投资公司的任何权益。合伙企业退出日：指合伙企业退出之日。该日，被投资公司或其关联方应已向合伙企业支付完毕全部投资收益和投资本金。合伙企业投资期间：指自缴资日至合伙企业退出日止的期间，即合伙企业对被投资公司投资期间。临时投资收入：指从任何临时投资获得的收入。关联：所有符合中华人民共和国公司法和会计准则第36号-关联方披露的有关关联方认定的相关规定的机构和/或个人，为本合伙企业的关联方。会计年度：指每年的1月1日至当年的12月31日。首个会计年度自合伙企业成立口起到当年之12月3

9、1Bo第三方：指本协议各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。日：指中国的大陆日历日。工作日：指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天，但包含中国政府宣布为临时工作口的周六、周日。月：指周月，例如缴资日为M月T日，则自缴资日起下一月的T1日为一个月届满之口。但若M月T口为M月1日，则M月最后一日为一个月届满之日；若M月T日非M月1日，且下一个月无T-I日的，则以下一个月最后一日为一个月届满之日。季度：指一个日历季度。年/年度：指每届满一个完整年度的期间，例如缴资口为M月T日，则自缴资日起下一年的M月T1日为一周年届满之日，若该年M月无T1日的，以上月最后一日为一周年届满之口。元：若非特

10、别指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第2条合伙企业的设立2.1 设立依据2.1.1 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其他法律行政法规的规定，经全体合伙人一致同意订立本协议；2.1.2 本企业为有限合伙企业，是根据本协议约定，由普通合伙人及有限合伙人自愿组成的经营实体；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2.1.3本协议自生效之日起，即对全体合伙人具

11、有约束力；2.1.4 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。2.2 设立批准如果本协议和/或合伙企业的设立需要审批机构或登记机构的批准、登记或备案，各方同意由普通合伙人代表合伙企业履行相应手续并提交相关材料。在此过程中,普通合伙人为有限合伙人的唯一授权委托人。如果审批机构或登记机构对本协议提出修改意见，各方将在十（10）个工作日内决定是否按照该等修改意见修改本协议。2.3 合伙企业的名称、地址2.3.1 名称：医疗投资中心（）合伙企业（有限合伙）（以最终工商注册名称为准）。2.3.2 注册地址：2.3.3 经营场所：2.3.4 根据合伙企业的经营需要，合伙企

12、业的名称及地址变更须按本协议约定的程序经全体合伙人一致同意后，由普通合伙人办理相应企业变更登记手续。全体合伙人一致确认并同意，可按本协议约定程序变更合伙企业地址。2.3.5 合伙企业终止或解散后，普通合伙人享有继续使用上述名称（包括任何变体名称或修改后的名称）的所有权利、权属和权益，有限合伙人不对该等名称的使用享有任何权利和权益。2.4 合伙企业的目的从事对目标项目的股权投资及投资管理活动，为合伙人获取长期投资的资本回报。2.5 合伙企业的经营范围合伙企业的经营范围为：【创业投资业务、投资兴办实业】。2.6 合伙企业的投资范围、方式2.6.1 投资项目范围合伙企业将投资于：（1）医疗大健康产业

13、相关的未上市公司股权；（2）以母基金形式参与医疗大健康相关的子基金份额；（3）资金闲置期可投资于货币基金、银行存款、固定收益类银行理财产品；（4）其它经过决策委员会批准的项目。2.6.2 投资限制(1)投资于医疗投资中心()合伙企业相关的项目金额原则上将不低于基金实际募集资金总额的60%；基金投资单一企业的股权比例原则上不超过该企业总股本的30%o(2)不得从事承担无限责任的投资，也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或对外担保；(3)不得主动投资于二级市场的证券、期货、外汇买卖等高风险金融产品，但是合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、本协议约定的投资目标、合伙企业以套期保值为目的的投资除

14、外；(4)不得涉及利益输送、内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；(5)不得从事法律法规、中国证监会相关规定以及本合同约定禁止从事的其他行为。2.7 合伙期限2.7.1 合伙企业的成立合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为O2.7.2 经营期限合伙企业的经营期限为：自基金成立日起至第年届满之日止，其中前3年为投资期，第4年、第5年为退出期(非投资期)，经普通合伙人同意，经营期限可以延长1年。非投资期不得进行资产投资，仅可进行资产退出(投资于低风险高流动性资产、金融工具、产品的不在此限)。经营期限届满，则合伙企业进入清算期。经全体合伙人一致同意后，合伙企业的经营期限可提前终

15、止或延长。2.8 合伙人2.8.1 普通合伙人本合伙企业的普通合伙人为资本管理()有限公司，法定代表人：,注册地址为：O实际经营地址：O2.8.2有限合伙人有限合伙人名录见附件一合伙人出资表。有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。第3条合伙人的出资方式、数额和缴付期限3.1 认缴出资合伙企业采用承诺出资制。经普通合伙人同意后，合伙企业在成立后可通过后续增加认缴的方式不断扩大合伙企业规模。合伙企业成立时各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例以本协议附件一合伙人出资表为准。3.2 实际出资及出资方式3.2.1 普通合伙人及有限合伙人均以货币方式出资，按照如下约定完成对合伙企业的出资；3.2.2 实际出资数额：全体合伙人应按照本协议附件二有限合伙份额认购确认书所约定的认购额度、付款期限、合伙企业份额认购账户履行出资义务。3.2.3 出资确认书合伙人实际缴付出资后，合伙企业应向合伙人签发出资确认书。3.2.4 出资违约(1)若有限合伙人未按期履行缴付出资义务的，应自本协议附件二有限合伙份额认购确认书列明的付款期限届满之次日起就逾期仍未缴付的金额按照同期银行贷款利率向守约的合伙人支付逾期出资违约金，并承担补缴义务；该违约金作为合伙企业的其他收入，由守约合伙人按照其出资比例分配。(2)若违约合伙人自付