8.出资协议（一方以专利权出资 ）.docx

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1、出资协议本协议由以下双方于年月日在省市区签署:甲方：身份证号：地址：乙方：身份证号：地址：甲方、乙方在本协议中单称为“一方”或“出资人”，合称为“双方”。鉴于：甲方在领域拥有丰富的资源及经验，乙方拥有领域的先进技术。甲乙双方拟共同出资成立一家有限责任公司，经营业务。为此，双方经充分协商，签订本合同，以共同遵守。第一条拟成立公司基本情况1.1 双方拟共同出资成立的公司的中文名称为：“（以下简称”公司“）。1.2 公司的住所为：1.3 公司的经营范围为:1.4 公司的经营期限为:1.5 公司的名称、住所、经营范围、经营期限，以经工商行政管理部门核准登记的信息为准。第二条注册资本及出资2.1 公司的

2、注册资本为人民币万元整。2.2 出资人的出资数额、出资方式及股权比例如下：2.2.1 甲方认缴出资万元，占公司注册资本总额的%,以现金方式出资；2.2.2 乙方认缴出资万元，占公司注册资本总额的%,以其拥有的项专利权出资（专利详情见附件一）。乙方用以出资的专利权己由评估机构以年月日为基准日进行评估。根据该评估机构出具的的“”号评估报告，上述专利的评估价值为万元。2.3 出资时间2.3.1 甲方应在在公司成立之日起内将第一期出资万元出资支付至公司指定的验资账户，作为公司启动资金。并在年月日前将剩余的全部出资支付至公司指定的验资账户；2.3.2 乙方应在公司成立之日起_一个月内，将用以出资的专利权

3、变更至公司名下，并向公司移交全部相关技术资料(技术资料移交清单见附件二)。2.4 关于专利权出资的特别约定2.4.1 乙方的陈述与保证(1)乙方保证其拥有用以出资的专利权的完整的所有权，上述专利权不属于职位发明，未许可他人使用，亦不存在质押或任何形式的第三人权利；(2)乙方保证用以出资的专利权年的年费已足额缴纳，不存在因未缴纳年费而失效的情形；(3)截至本协议签署日，用以出资的专利权不存在争议。(4)公司成立后，乙方不得就本协议涉及的专利技术与第三方进行合作。但本协议不涉及的乙方其他专利技术不在此限。2.4.2 技术改进成果的归属双方同意，用以出资的专利的技术改进成果的专利申请权和所有权均归公

4、司所有。2.4.3 双方同意，自本协议生效之日起，至公司成立之口起年内，如乙方用以出资的专利权被宣告失效，则甲方有权要求乙方以现金补足因此造成的出资不足的部分，或相应调整乙方的出资额及持股比例。第三条公司管理与经营3.1 公司设股东会、执行董事及监事，按照公司法及公司章程的规定行使职权。3.2 股东会公司股东会由甲乙双方组成，按认缴出资比例行使表决权。3.3 执行董事公司不设董事会，设执行董事一人，由工方担任。执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事兼任公司法定代表人及公司总经理。3.4 监事公司不设监事会，设监事一人，由一甲方担任。监事任期

5、三年，任期届满可连选连任。3.5 甲方负责组建公司的销售团队,负责产品的推广销售。3.6 乙方负责组建公司技术研发团队,组织公司生产。3.7 公司的财务负责人由甲方指派。3.8 上述内容，双方在制定公司章程时应当遵照并体现在章程的规定中。未尽事宜，双方根据公司法的香港规定依法、友好协商解决。第四条全职工作双方承诺，自本协议签署之日起，尽最大勤勉为公司发展贡献力量，提供资源支持，双方均应全职参与公司经营。第五条公司的组建与费用承担5.1 双方一致同意，由甲方作为筹备负责人负责办理公司的设立手续,乙方应当尽力提供配合，包括但不限于提供相关的设立申请资料等。5.2 筹备负责人在本协议生效之日先行垫付

6、万元作为设立费用。筹备负责人应当就为设立费用记录账目，并妥善保管账目及相关凭证。上述费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。5.3 经双方审核认可的设立费用，在设立成功后列入公司的开办经费，由成立后的公司承担。设立失败的，设立费用由全体出资人按认缴出资比例分摊。但本协议另有约定的除外。第六条违约责任6.1 甲乙双方应当照法律规定和本协议的约定，及时、足额缴纳出资。任何一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。6.2 甲方未能按照本协议的约定及时足额缴纳第一期出资的，乙方有权要求甲

7、方限期缴纳。甲方仍未能缴纳的，乙方有权单方解除本协议并且不承担任何责任，协议在乙方关于解除协议的书面通知到达甲方时解除。乙方解除协议，己发生的公司设立费用及设立过程中产生的责任由甲方承担。6.3 甲方未能按照本协议的约定及时足额缴纳第二期出资的，每逾期一日，应承担相当于未缴纳出资额%的违约金，同时乙方有权要求双方按实缴出资比例行使股东权利。6.4 乙方逾期履行出资义务的，逾期个月以上，甲方有权要求重新委托评估机构对用以出资的专利进行评估。专利权评估价值减损的，甲方有权要求乙方以现金方式补足，或按照重新评估的结果调整乙方的出资额及持股比例。6.5 如附件一中第项专利（专利号为）存在不符合第2.4

8、.1条第（1）项至第（3）项的承诺保证的情形，甲方有权单方解除本协议并且不承担任何责任，协议在甲方关于解除协议的书面通知到达乙方时解除。甲方解除协议，己发生的公司设立费用及设立过程中产生的责任由乙方承担。如附件一中除上述专利权之外的其他专利权存在不符合第2.4.1条第（1）项至第（3）项的承诺保证的情形，甲方有权要求乙方用等额的货币替换瑕疵专利权出资，或要求乙方以现金补足瑕疵专利权价值减损造成的乙方出资不足的部分，并要求在乙方履行替换或补足出资义务前要求要求双方按实缴出资比例行使股东权利。同时乙方应负责处理瑕疵专利权引起的争议并赔偿因此给公司及甲方造成的损失（如有）。第七条争议的解决履行本协议

9、过程中，出资人双方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决。如协商不成，任何一方均可向本合同签订地有管辖权的人民法院起诉；如公司己经设立的，则应向公司注册地有管辖权的人民法院起诉。第八条其它8.1 本协议自双方签字之日起生效。8.2 本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。8.3 公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。本协议的相关事项在公司设立后仍然有效。本协议与公司章程不一致的，以公司章程为准。8.4 未尽事宜，双方应遵守诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极地推进公司的设立工作。甲方（签字）：乙方（签字）：附件一：专利权列表序号专利号专利证书号所有权人有效期是否许可他人使用是否质押附件二：技术资料移交清单