可转股债权投资协议之补充协议（股东特殊条款回购等）.docx

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1、可转股债权投资协议之补充协议本协议由下列当事人于年月日在广东深圳签订：甲方：甲方一：社会统一信用代码：执行事务合伙人：甲方二：身份证号：（以上甲方一、甲方二统称甲方）乙方（投资方）：社会统一信用代码：住所：鉴于：1 .霍尔果斯AAAA传媒有限公司（以下简称“AAAA”、“公司”）是一家依照中国法律法规注册成立并有效存续的企业法人，目前注册资本万元。甲方一是AAAA控股股东，甲方二是AAAA实际控制人。2 .乙方与甲方、于年日签署了可转股债权投资协议，乙方以人民币万元（大写：人民币元整）投资O当可转股债权投资协议交割为股权后，为保证乙方投资目标公司后的投资权益，甲方与乙方经友好协商，根据中国有关

2、法律法规的规定，特订立本补充协议如下条款，以供各方共同遵守：1 .定义1.1 词语定义本协议指本可转股债权投资协议之补充协议及所有相关附件。净利润指扣除非经常性损益（非经常性损益按照中国证监会的有关规定确定，但是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除外，下同）和少数股东权益（指根据新会计准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母公司即目标公司的份额，应当作为少数股东权益），但是不扣除股份支付的税后净利润。年度保证净利润指AAAA2019年、2020年、2021年年度保证应该实现的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益和少数股东权益后，但是不扣除股份支付的税后净利润。年度

3、实际净利润指AAAA2019年、2020年、2021年年度最终实际完成的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益和少数股东权益后，但是不扣除股份支付的税后净利润。承诺期指甲方承诺AAAA年度净利润的期间，即2019年、2020年、2021年。乙方投资价款指乙方为投资AAAA,按照可转股债权投资协议支付的投资款。1.2 其他词语定义及解释除非本协议中另有明确定义，对本协议相关词语的理解应以本协议第Ll条的定义为准。2 .业绩承诺与补偿2.1作为AAAA的控股股东和实际控制人，甲方向乙方保证：AAAA2019年、2020年、2021年年度保证净利润至少达到以下指标：(1) 2019年度保证净

4、利润不低于万元；(2) 2020年度保证净利润不低于万元。(3) 2021年度保证净利润不低于万元；2.2AAAA届时实现的年度实际净利润的数字，以经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的结果为准(各方确认会计师事务所对于上一年财务报表的审计工作应在下一年的4月30日前完成)。2.3业绩补偿基于上述第2.1条中的业绩承诺，甲方向乙方做出以下承诺：1、若经有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，AAAA2019年2021年的实际净利润未达至上述年度保证净利润的90%及以上,则投资方可选择以现金或以股权的方式要求甲方及时、充分、有效的补偿，甲方一、甲方二对该等补偿承担连带责任；2、上述补偿

5、的计算标准如下：1)现金补偿：当年度现金补偿金额=(当年承诺业绩目标-当年度实际净利润)/当年承诺业绩目标X投资金额-累计己补偿现金金额；或2)股权补偿：当年度股权补偿数二投资人持有的AAAA股权数X(当年承诺业绩目标当年度实际净利润T)-累计己补偿股权数上述公式所称补偿期限为2019年2021年三个会计年度,于每个会计年度审计报告出具后，乙方向甲方发出补偿的书面通知之日起，如现金补偿的甲方应在3个工作日内将现金补偿借款支付至乙方指定账户，如股权补偿的，甲方应在三十(30)日内，将应补偿的股权比例数额按照1元的价格转让给乙方，并完成相关的工商登记手续。3、乙方未在甲方预期的期限内向甲方发出书面

6、通知，不应被视为乙方对本第2.3条项下权利的放弃。4、甲方承诺：如AAAA未能完成前述承诺的年度保证累计净利润指标，且甲方无法在规定时间内及时予以现金补偿的，则甲方按补偿金额根据银行同期贷款利率支付违约金。5、甲方承诺：自可转股债权投资协议交割日后，除经过投资人同意之外，公司不得以其他权利优先于或等同于本次投资的方式或价格增资扩股；如公司以低于人民币元/股（1元注册资本）的价格进行增资，则投资人将调整其本次出价为该次增资中每股对应的出资金额。投资人有权按照该次增资中每股对应的出资金额调整其所持标的公司股权比例，甲方应为此向投资人以1元对价转让对应部分的股权。6、如果本补充协议约定的支付期满，甲

7、方仍未能按上述条款将相关年度补偿现金及时足额支付给乙方，每逾期一日，则乙方按甲方应支付但未支付的年度现金补偿金额的每日万分之二向甲方收取违约金。3 .优先认购权如果AAAA再次增资，除非乙方以书面形式表示放弃优先认购权，在同等条件下，乙方有权优先认购AAAA增发的新股。4 .共同出售权甲方拟向第三方转让所持AAAA股权时，乙方有权按甲方的出售价格向第三方转让所持AAAA的部分或全部股权。若第三方不接受乙方提出的出售方案，乙方有权要求甲方按照向第三方提出的出售股权条件向乙方收购乙方所持有的AAAA部分或全部股权，收购股权比例以甲方拟向第三方转让所持AAAA股权比例为上限。5 .陈述与保证各方均为

8、自然人或根据中国法律正式组成并有效存在的企业非自然人的各方均已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利签署和履行本协议，本协议的签署和履行不违反非自然人的各方各自公司章程或合伙协议中的任何条款或与之相冲突，不违反任何法律规定，亦不违反各自为其一方的协议的任何条款或与之相冲突。6 .特别约定于乙方投资后，AAAA被并购前或首次公开发行股票并在交易所上市前，当出现以下任一情况时，乙方有权要求甲方受让乙方持有的AAAA全部或者部分股权（以下简称“回售股权”）。甲方负有按照本条约定的股权回购价款购买回售股权的义务：（1）若公司截止2021年12月31日，未能在国内A股公开发行上市或被A股上市公司并

9、购，投资人有权要求甲方回购其股权。（2）在以下情况下投资人也有权要求甲方回购其股权：1）公司在2019年、2020年、2021年（任意一个年度）未能达到承诺利润指标的70%；2）实际控制人或公司出现重大诚信问题，包括但不限于：出现投资方不知情的公司帐外现金销售收入、帐外负债、公司和/或公司现有股东、实际控制人占用公司50万元以上资金，出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等；3）除非为履行交易文件项下义务，公司业务、董事会成员或高级管理人员发生重大变化，对公司合格上市造成或可能造成重大不利影响；4）自2017年起公司委任的有证券从业资格的会计师事务所不能出具无保留意见的审计报告；5）公司

10、与其关联公司进行有损于投资人的交易或担保行为；6）公司被托管或进入破产程序；7）投资人应在相关方书面通知上述情形之日起三个月内，以书面方式向公司明示是否据此履行回购权。实际控制人在收到“股权回购”的书面通知当日起三个月内需付清全部金额。（3）回购股权的价款按照如下条款计算：股权回购价格应为投资人按年投资回报率8%（单利）计算的投资本金和收益之和，即【投资金额】+【投资金额】X8%X投资天数/365-已补偿的现金或股权（市价）。投资天数按乙方首笔投资价款出账之日起至收到股权回购价款之日期间的日历天数计算。回购前乙方实际已取得之分红款项、业绩补偿应在股权回购价款中进行扣除。（4）回购应在投资人根据

11、前述规定提出要求后的60日内完成，若未能完成,则甲方及目标公司应按应付而未付部分的千分之一/日支付滞纳金。甲方一、甲方二、公司对上述股权回购义务以及支付股权回购价款承担连带责任。7 .违约责任一方违反本协议约定给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。8 .不可抗力不可抗力指下列事件：战争、骚乱、罢工、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议各方不可预见、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件。任何一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，该方应尽快通知另一方，并须在不可抗力发生后10日内以书面形式向另一方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明。

12、各方可以根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商确定终止本协议，或继续履行本协议。9 .争议的解决本协议履行过程中如发生争议，各方应首先通过友好协商方式予以解决。如协商未能解决争议，则任何一方均可向将该争议事项提交深圳仲裁委员会，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议相关当事人均有约束力。律师费、仲裁费、公证费及保全费与诉讼有关的全部费用，均应由败诉方承担。本协议经各方本人签字、授权代表签字、盖章后生效。本协议正本一式六份，各方各持两份，具有相同的法律效力。（以下无正文）本页无正文，为可转股债权投资协议之补充协议之各方签署页甲方甲方一（盖章）:甲方二（签字）：乙方（盖章）：授权代表: