0092 股权并购各阶段的风控把握.docx
《0092 股权并购各阶段的风控把握.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《0092 股权并购各阶段的风控把握.docx(3页珍藏版)》请在优知文库上搜索。
1、股权并购各阶段的风控把握(一)尽职调查阶段受让方律师在该阶段的主要职责是确认目标公司是否已经获得相应的许可、批准和登记;法 律文件是否完整;是否存在须征得第三方同意的事项;是否有特殊的合同义务;合同权利是 否得到法律保护;是否确定潜在的法律责任等。具体需要尽职调查的事项包括但不限于:1 .目标企业的主体合法,即目标企业依法成立,其成立文件、营业执照真实有效以及剩余年 限,年检手续已经依法办理等。目标企业主体合法,以上信息均是股权并购行为合法有效的 基本前提,也是尽职调查需要了解的基本事实。2 .转让的股权合法和真实,了解目标企业对其所转让的股权或资产拥有的权利范围及限制。 比如:甲方与乙方签订
2、一份股权转让协议,约定将其持有A公司100配股权以IOO万股权转让 款转让予乙方。但事实上,A公司系甲方与丙方两位自然人股东发起设立的有限责任公司, 甲方只持有该公司60%股权。丙方遂诉至法院请求确认协议无效。法院认定,乙方在完全可 以通过查阅工商登记的股东名册或者登记的公司章程核实清楚A公司的股权结构的情况下未 尽善良第三人的注意义务,因此,该股权转让协议无效。因此,受让方需要就目标公司股权所属进行充分的尽职调查,以避免在支付了股权转让款后, 因出让方的无权处分行为影响股权转让协议的效力,进而增加自己在投资中的商业风险。3 .目标企业资产的合法性、真实性审查以及负债情况。如果受让方在股权变更
3、手续办理完结后,才发现目标企业资产存在违法性,甚至出让方捏造 存在资产的事实,则对于已经受让该不良资产的受让方而言,无疑是一大风险,且此种情况 下,受让方也往往难以获得法律的有效保护。4 .与目标企业有关的合同内容,确定是否有特殊合同义务。5 .目标企业内部的劳资关系。6 .目标企业的投保情况。7 .与目标企业有关的环境保护问题。8 .目标企业的负债情况。9 .目标企业的生产经营现状。10 .目标企业人员情况,包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳 情况等。11 .目标企业纳税情况。12 .与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等。(二)合同签订、履行阶段该阶段法律风险控
4、制的主要内容为股权并购协议效力的风险控制以及目标企业资产流失的风 险控制。1 .股权并购协议效力的风险控制实践中,为了确保股权并购协议合法有效,受让方往往约定某些先决条件,即只有当这些条 件成就后,并购协议才能生效的特定条件。先决条件条款是并购合同能够实际履行的前提, 一般包括以下内容:(I)并购所需要的各种行政审批。包括产业进入审批、反垄断审批、国有资产管理部门的同 意转让的审批和其他的行政审批。如根据国务院国资委、财政部制定实施的企业国有产权转让管理暂行办法第四、第五条 的规定,企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。因此,若通过其他 方式进行国有产权转让,该转让行为在程序
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 0092 股权并购各阶段的风控把握 股权 并购 阶段 把握