资产转让与股权转让优劣势对比分析.docx

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1、资产转让与股权转让优劣势对比分析在实操中，可以说90%以上的房地产收并购都是股权收购！为啥？我们通过下述对比，就能很清楚的看到两种转让模式的优劣情况。01涉税面PK资产收购转让环节”税负高资产转让涉税纳税主体税种税率转让方增值税9%（老项目5%）增值税附加增值税应纳税额X12%土地增值税超额累进税率：30%-60%印花税0.05%所得税企业25%；个人20%受让方印花税0.05%契税3%-5%股权收购转让环节”税赋低。纳税主体税种税率转让方所得税企业25%：个人20%印花税0.05%受让方印花税0.05%股权转让涉税为防止房企表面是股权转让，实质是土地转让。部分地区对一次性转让公司100%的股

2、权，目公司主要资产是地产项目的征收土增税。实操中，可以通过分批次转让股权予以规避。02法律面PK资产收购完成投资总额的25%（不含取得土地使用权成本费用）。绝大部分需要转让的土地资产都没有完成投资总额25%。要知道很多地区达到25%的投资总额，基本上都可以开始预售了。股权收购一般无完成投资额限制。为了防止房企通过股权转让,规避25%投资开发强度的硬性规定。例如：上海直接规定项目公司股权转让需要完成开发投资总额25%。广东明确规定开发投资进度达到25%前项目公司股权需承诺不变更。03时效面PK资产收购由于涉及到土地使用权转让，手续繁杂、耗时长。要从立项开始，对项目规划意见书、用地规划许可证、土地

3、使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续。所有流程跑完少说4个月，多则半年都很正常。股权收购不涉及到土地使用权变更。双方签订股权转让合同，工商、税务办理股权变更登记即可，通常2-5个工作日即可跑完流程。04风险面PK资产收购风险小，无需承受目标公司在收购之前的其他债务及公司或有负债。股权收购风险大，需继承目标公司附带的负债法律风险等。依法律规定，在土地使用权上创设他项权利必须进行公示,否则法律不认可！因此在转让时受让方可以于土地登记部门查询到该土地上所存在的所有受法律保护的他项权利限制，如土地抵押等情况。这也是资产收购没有隐藏风险的原因。相比之下，公司长期的经营行为可能产生

4、对夕M责务或存在对外担保、资产抵押等情形，而这些行为并非均需完成公示程序,若出让方未真实、全面地向受让方披露，鉴别较为困难。这叫造成了股权收购隐藏着大量负债风险、法律风险等。05总结资产转让股权转让收购阶段时间成本涉及过户等，时间相对较长直接过股权，时间短收购阶段资金需求需求资金流大，资金投入承压包含部分股权溢价，但资金需求相对较小收购阶段资质要求要求达到投资额25%方可资产转让一般无此类要求，净地亦可转让收购阶段税负转让方税负高，会造成交易价格提升仅涉及所得税、印花税，税负低或有债务风险资产已过户，无需承担或有债务，风险小需详细尽调，并承担历史债权债务风险清算阶段税负转让金额基本全部进入土地成本，清算阶段税务清算阶段税负高，较难解决股权溢价问题