新三板尽职调查内容清单.docx
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1、1、公司设立状况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资状况,并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。2、历史沿革状况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营状况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查公司的历史沿革状况,核查是否存在遗留问题;必要时走访相关政府部门和中介机构。3、公司主要股东状况调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一样行动状况及相关协议;主要股东和实际限制人最近三年内改变状况或将来潜在变动状况。二、管理人员调查1.管理人员任职资
2、格和任职状况调查了解管理人员的教化经验、专业资格、从业经验及主要业绩,以及在公司担当的职务与职责。2、管理人员胜任实力和勤勉尽责调查了解高管人员曾担当高管人员的其他公司的规范运作状况以及该公司经营状况,分析高管人员管理公司的实力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任实力和勤勉尽责状况。3、高管人员薪酬及兼职状况通过查阅三会文件、与高管人员沟通、与发行人员工交谈等方法,调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法,调查高管人员在公司内部或外部的兼职状况,
3、分析高管人员兼职状况是否会对其工作效率、质量产生影响。三、业务与技术状况1.行业状况及竞争状况依据公司主营业务及所属行业,了解行业监管体制和政策趋势,了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和将来变动状况,推断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额状况,调查竞争对手状况,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动状况。2、选购状况通过与选购部门、主要供应商沟通,查阅相关资料等方法,调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料,计算最近三年向主要供应商的选购金额及所占比例,推断是否存在严峻依靠个别供应商的
4、状况,假如存在,是否对重要原材料的供应做出备选支配;取得同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,推断公司原材料供应及价格的稳定性。3、生产状况取得公司生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产实力和历年产量有关资料并进行比较,与生产部门人员沟通,分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境爱护相关法规,调查公司历年来在环境爱护方面的投入及将来可能的投入状况。现场视察三废的排放状况,核查有无污染处理设施及其实际运行状况。4、销售状况通过与公司销售部门负责人沟通、获得权威市场的报告等方法调查公司产品
5、服务)的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等。结合行此非名、竞争对手等状况,对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款状况。5、核心技术和研发状况调查公司拥有的专利,分析产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步状况;核查核心技术的取得方式及运用状况,推断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵扰他人学问产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响,并了解公司详细的爱护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料,调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主学问产权的数量与质量、技术储
6、备等状况,对公司的研发实力进行分析。四、同业竞争与关联交易调查1.同业竞争状况通过询问公司及其控股股东或实际限制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查公司控股股东或实际限制人及其限制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等状况,推断是否构成同业竞争,并核查公司控股股东或实际限制人是否对避开同业竞争做出承诺以及承诺的履行状况。2、关联方和关联交易状况确认公司的关联方及关联方关系,通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事看法,发函询证,询问律师及注册会计师看法,调查公司与关联方进行的关联交易。五、财务状况1、基本财务数据分析
7、依据公司历年财务报告,收集能够反映公司财务基本状况的财务数据,如:资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。2、财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,推断公司盈利实力。计算公司各年度资产负债率、流淌I:匕率、速动上匕率、利息保障倍数等,结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等状况,推断公司的偿债实力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等状况
8、,推断公司经营风险和持续经营实力。3、纳税状况查阅公司报告期的纳税资料,调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收实惠或财政补贴资料,核查公司享有的税收实惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,分析公司对税收政策的依靠程度和对将来经营业绩、财务状况的影响。4、盈利预料依据公司编制盈利预料所依据的资料和盈利预料假设,结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况,推断公司盈利预料假设的合理性。对比以前年度支配与实际完成状况,参照公司发展趋势、市场状况,评价公司预料期间经营支配、投资支酉营口融资支配支配是否得当。依据了解的公司生产规模和现有的生产实
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