股东会、监事会、董事会、总裁职权与义务汇编.docx

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1、XX集团公司股东会董事会总裁监事会职权与义务汇编第一条目的为便于股东、董事、监事、总裁及相关人员快速了解股东会、监事会、董事会、总裁的职权和义务，特制定本汇编，本汇编依据股东会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则制定，如法律、行政法规、公司章程、议事规则发生修改，本汇编也应进行相应修改。第二条股东的权利依据我国公司法及公司章程规定，公司股东享有以下权利：（一）参加股东会，并依据其出资额享有表决权；（二）查阅权；（三）对公司的经营具有建议权和质询权；（四）公司增加资本时，原股东享有按其出资比例享有优先权；（五）公司章程规定的股权转让权；（六）红利分配权；（七）依据公司章程的规定，提议召开临时

2、股东会，提出股东会提案；（八）公司剩余财产分配请求权；（九）提起诉讼权，依据法律、行政法规和公司章程的规定，对监事、董事、高级管理人员提起诉讼的权力。第三条股东的义务依据我国公司法及公司章程规定，公司股东履行以下义务：（一）遵守公司章程、股东会议事规则及其他经过股东会批准的公司规则性资料文件；（二）按期支付所认缴的出资；（三）按出资额对公司的债务承担有限责任；（四）在公司核准登记后.不得擅自抽回出资；（五）股东不应损害公司及其他股东的权益，不应泄漏公司隐秘，不应影响公司的正常经营；（六）对公司及其他股东诚实信用；（七）公司具有法律上独立于股东的权力、行为和责任能力，股东应该尊重公司法人人格的独

3、立性。第四条股东的查阅权股东应依据以下规则行使查阅权：（一）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（二）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；（三）股东查阅信息的归口管理机构为董秘办，股东要求查阅时，应通知公司董事会秘书，并提交书面请求，在书面请求中应具体阐明查阅资料文件的范围和查阅

4、的目的，股东不应该直接到公司各部门查阅信息；（四）董秘办在接到书面申请后，由董事会秘书报董事长批准，并由董事会秘书与被查阅单位进行沟通协调，董事会秘书应当在收到书面申请十天内将接受、限制或拒绝查阅的确定及原因通知股东。第五条股东会的职权股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）确定公司经营方针和投资方案，授权董事会在额度范围内进行项目投资或融资决策；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事.确定关于董事、监事的酬劳事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增

5、加或者削减注册资本做出决议；（八）对发行公司债券或其他证券决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（+-）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审批公司重大对外项目投资和融资方案（十三）审议需股东会审议的关联交易；（十四）审议需股东会审议的收购或出售资产事项。第六条董事的权利在规定的权限范围内，董事具有如下权利：（一）表决权，董事在董事会会议上发表建议或意见，对表决事项行使表决权；（二） 知情权，董事有权查阅董事会记录和公司经营信息、财务信息，或约见生产经营管理人员了解状况，并有权提出质疑，要求说明说明；（三） 建议权，董事有对董事人选的提名建议权，

6、有聘任或解聘总裁和其他高级管理人员的建议权；（四）提议权，有提出召开临时董事会和临时股东会的提议权；（五）提案权，董事有提出董事会提案的权力；（六） 提起诉讼权，依据法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼的权力。第七条董事的义务（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（七） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;（四）未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）未经股东会或董事会同意，不得与本公司订立协议或者进行交易；（六）未经股东会或董事会同意，不得利用职位

7、便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得利用其关联关系损害公司权益；（九）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赐予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家所有经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（+）应当公平对待所有股东；（+-）应当及时了解公司业务经营管理状况；（十二）应当照实向监事会提供关于状况和资料文件资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权。第八条董事的责任包括：（一）对因其过错致使的公司资产流失承担相应的责任。董事执行公司职位时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

8、给公司造成损失、损害股东权益的，应当承担赔偿责任。（二）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议，又不委托其他董事代表出席的应当不免除责任。（三）承担公司法第十章关于公司解散和清算时，董事参加清算组应负的法律责任。第九条独立董事的职权独立董事除具有公司法和其他相关法律、行政法规赐予董事的职权外，还具有以下特殊职权：（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提请召开临时股东会；（）提议召开临时董事会；（四）独立聘

9、请外部审计机构和咨询机构。第十条董事长的职权（一）行使法定代表人的职权；（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；（三）董事会休会期间，依据董事会的授权，行使董事会部分职权。批准一定额度的投资项目、抵押融资、贷款担保、资产购买或处置；购买或处置的资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内；（四）督促董事会决议的实施，检查其实施状况；（五）签署公司债券及其他有价证券；（六）提名董事会秘书，确定聘任或解聘董事会办公室其他人员并确定其酬劳；（七）依据董事会确定，签发总裁和其他高级管理人员的聘任或解聘资料文件；）向公司其他人员

10、签署法人授权委托书；（九）发生特大自然灾难等不行抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司权益的特殊处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。第十一条董事会的职权（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）确定公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本以及发行债券方案；（七）制订公司重大收购或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）在股东会授权范围内，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）确定设立相应的

11、董事会办事机构；（十）确定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘总裁；依据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；依据总裁提名，聘任或解聘执行总裁、董事会秘书、财务总监、董事会办公室主任、综合办主任、人力资源总监、营销推广总监、技术总监等高级管理人员；并确定其酬劳事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改草案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查其工作。第十二条总裁的职权（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）按董事会要求，组织起草年度经营方案、投资方案及预算，报董事会确定；（三）

12、组织实施董事会决议、公司年度经营方案和投资方案;（四）拟订公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；（五）制定、批准公司的具体规章，并监督执行；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等相当于这一级别的高级管理人员；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员，批准其相关的绩效评价或奖惩方案；（/。拟定公司职工的工资、福利、奖惩，组织对其进行绩效考核，确定公司职工的聘任和解聘（九）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订交易协议；（十）列席董事会会议，但非董事总裁没有表决权；H-）召集和主持总裁办公会；（十二）管理、指导及沟通协调子公司的经营管理工作；（十三）向董事会提名派

13、往子公司的总经理、副总经理、财务负责人，报董事会审批。第十三条总裁的义务（一）向董事会负责，全面坚决执行董事会决议；（二）定时向董事会全面报告集团生产经营状况；（三）依据董事会要求提交专项工作报告；（四）对生产经营过程中出现的问题承担责任；（五）依据绩效协议履行集团年度经营目标。第十四条监事的权利在规定的权限范围内，监事具有如下权利：（一）检查权，经监事会委托，检查公司业务与财务状况的监视，有查阅账簿和资料文件,要求董事及公司关于人员提供关于状况报告的权利；（二）监督权，当董事、高管的行为违反法律、行政法规、公司章程或危害公司权益时，进行监督并要求予以纠正的权力；（三）提议权，依照公司章程和议

14、事规则的规定，提议召开临时股东大会的权力；（四）知情权，监事有列席董事会会议、总裁办公会的权力；（五）提案权，监事有提出监事会提案的权力；（六）提起诉讼权，依据法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼的权力。第十五条监事的义务（一）应当遵守法律、行政法规、公司章程、股东会决议和监事会决议；（二）监事应该忠实、勤勉地履行监事会的职权；（三）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司财产；（四）股东监事在任职期间不得转让其股权。第十六条监事的责任（一）监事在执行职位时，违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，应该承担赔偿责任；（二）监事不得利用关联关系侵害公司

15、权益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第十七条监事会的职权（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的权益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）监事可以列席董事会会议、总裁办公会议。董事会会议、总裁办公会应将其会议纪要和决议抄送监事会，监事会有权对其决议事项进行审查；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会；（六）依法向股东会提出提案；（七）对子公司进行巡视；（八）在特殊状况下，行使公司代表权；（九）监事会执行公务时，如有必要，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构帮助其工作，费用由公司承担。第十八条本汇编未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、公司章程、议事规则执行。附则专业委员会董事会依据企业进展需要设立以下专业委员会：（一）战略投资委员会，3名董事组建，董事长、执行董事和独立董事各1名，或执行董事、非