新筑股份：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、成都市新筑路桥机械股份有限公司CHENGDUXINZHUROADftBRIDGEMACHINERYC0.,LTD（股票代码：002480）2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二零二三年十一月成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称发行人或公司）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称注册管理办法）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与成都市新筑路桥

2、机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、公司轨道交通和桥梁功能部件业务迎来新的发展机遇当前我国城市轨道交通己从关注规模扩张向关注效益和可持续发展转变，进入高位平稳发展阶段，建设强度趋缓趋稳。轨道交通建设投入巨大，我国城市轨道交通建设主要依托于各城市群、都市圈的发展，国家支持有财力支撑、有客流基础、有发展需求的城市建设轨道交通。随着近年来国家先后批复南京、福州、成都、长株潭、西安、重庆、武汉等国家级都市圈发展规划，在国家级都市圈完善城市路网,促进四网融合的进程中，城市轨道交通将发挥重要作用。随着我国持续进行交通

3、建设投入，稳步推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四网融合”的发展目标，桥梁功能部件行业发展也迎来了持续增长空间，桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等各类桥梁功能部件的研发与推广应用将获得较好的发展。同时城市轨道交通和建后维养市场的快速发展，也将为桥梁功能部件行业带来新的市场机遇。本次发行有利于公司降低资产负债率和资金压力，公司将在财务改善的基础上多措并举，把握轨道交通和桥梁功能部件行业新的发展机遇。2、公司基于“先进制造+光伏的主业定位，持续扎实推进战略转型布局2022年，公司通过收购晟天新能源51.60%股权切入光伏发电行业。基于现有产业基础和优势，公司已确立“先进制造+

4、光伏的主业定位。公司借助控股股东四川发展在整合资源、业务拓展、资金获取、推动国有资本布局结构调整、引领战略性新兴产业发展等方面具有的独特优势，持续推进落实四川发展（控股）有限责任公司十四五发展战略规划对本公司的规划目标。本次发行将帮助公司降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力。在资产负债结构改善的基础上，公司将更为扎实地推进公司双赛道发展，进而实现战略转型的有序布局。（二）本次发行的目的1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心本次发行由公司控股股东四川发展下属全资子公司全额认购，四川发展合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳

5、定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。2、降低财务费用，优化资本结构报告期内，公司资产负债率总体呈上升趋势，分别为60.88%、60.44%、75.83%和78.79%,且有息负债占比较高；公司利息支出分别为30,439.25万元、27,724.55万元、32,123.36万元和25,535.66万元，公司偿债偿息压力较大，制约了公司盈利能力的改善。因上市公司2022年完成垂大资产重组，2020-2021年使用追

6、溯调整之后的财务数据本次向特定对象发行股票所募集资金将用于偿还金融机构贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行后，公司财务风险将得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、符合公司战略发展需求股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。本次发行募集资金拟用于偿还金融机构贷款，有助于降低公司有息负债占比，降低公司财务费用，提高盈利能力，符合

7、公司发展的战略需求。本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司提升盈利水平、增强核心竞争力。公司有息负债规模降低后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司继续借助银行贷款筹集后续业务发展所需资金，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出招会降低公司整体利润水平。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对

8、象选择范围及其适当性本次发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。（二）本次发行对象数量及其适当性本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资,发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资,具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律、法规的规定，本次发

9、行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司在发行前最近-期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资

10、产将作相应调整）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:1、派发现金股利：Pl=PO-Do2、送红股或转增股本：P1=PO（1+N）3、两项同时进行：Pl=（PO-D）/（1+N）其中，PO为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理

11、。（二）本次发行的程序1,本次发行已经取得批准的情况（1）2023年11月23日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及发行对象免于发出要约等相关议案。（2）2023年11月23日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2、本次发行尚需履行批准的程序本次发行尚需履行的程序包括但不限于：（I）本次向特定对象发行股票经有权国有资产监督管理机构批准同意。（2）公司股东大会审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关议案。（3）公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。公司在获得中国证监会的注册后，公司

12、将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规.五、本次发行方式的可行性本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合注册管理办法等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法的相关规定发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件

13、和发行价格相同，符合公司法第一百二十六条的规定。发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。2、本次发行符合证券法的相关规定本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合证券法第九条的规定。公司本次发行符合中国证监会发布的注册管理办法等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合证券法第十二条的规定。3、本次发行不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可:（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

14、计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

15、的重大违法行为。4、本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。5,发行人本次发行的特定对象符合注册管理办法第五十五条的规定本次发行的发行对象为发行人控股股东的全资子公司四川发展轨交投资。发行人本次发行的特定对象符合注册管理办法第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”6、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；公司本次拟发行