股东合资协议书模板.docx

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1、某某XXX信息技术股份有限公司XXX文化XX集团有限公司合资成立某某XXX信息技术有限公司股东合资协议二0二【】年【】月本项目由某某XXX信息技术股份有限公司和XXX文化XX集团有限公司共同组建合资公司，并由合资公司作为某某XXX项目的实施主体,享有一并承担某某XXX项目的投融资、设计、建设，运营，维护管理等权利.义务.为此，以下各方为设立合资公司-某某XXX信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政机关核准为准）（以下简称公司或本公司），依据中华人民共和国公司法等有关法律规定，特于二0二【】年【】月【】日达成本协议。甲方:XXX文化XX集团有限公司通信地址：法定代表人/授权代表：乙方:某某XX

2、X信息技术股份有限公司通信地址：法定代表人/授权代表：以下合称各方，单独称一方。第一条公司设立1.l公司类型公司采用有限责任公司的形式。1.2公司名称公司的中文名称为某某XXX信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政机关核准为准）.1.3注册地址公司的注册地址为：XXXXXXXXXXX（暂定，最终以工商行政机关核准为准）。1.4经营期限长期1.5法定代表人公司总经理系公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可以连任。1.6公司经营范围互联网信息服务、数据处理和存储服务、互联网数据服务、信息系统集成服务、企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；数据服务平台建设；人工智能及计算机软硬件技术开发、技术咨询

3、、技术转让；计算机网络工程施工；计算机软硬件及辅助设备、通信产品、通讯设备销售；安防工程设计、维护；会议及展示服务；货物及技术进出口业务；增值电信业务；智慧城市、智能交通项目咨询、设计；机电设备租赁；孵化器服务；企业形象策划；教育咨询服务（不含教育培训）；税务咨询服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；摄影服务；网页制作；房屋租赁；桌椅、舞台设备、计算机租赁；市场调查；物业管理；园区运营管理；礼仪庆典服务；搬运服务（上述经营范围涉及许可证的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以工商部门登记注册的为准）第二条注册资本及其出资2.1注册资本分配公司注

4、册资本为人民市（大写）伍亿元整（小写）00,000,000.00元（认缴），各方以实物及适量货市形式出资，其中：股东名称首次出资剩余出费持股比例出资数额出资方式出资数额出资方式甲方,000,000.00其中U,200,000.00实物【】，000,000.00货币或实物51%【】，800,000.00实物乙方,000,000.00篡中.000,000.00货币U,000,000.00货市或实物49%(,000,000.00实物2.2注册资金缴付（一）各方于本股东协议签订之日后且公司注册成立之日起60日内按比例实缴首次注册资本金总计0,000f000.00元，剩余注册资金应根据公司实际建设及经营

5、需要及时缴纳到位，具体截止日期为2030年5月31日（待定）。（二）实物作价出资必须以双方认可的评估机构的实际资产评估价格为准。实际斐产评估价格不足时，甲方或乙方需以现金补足；实际斐产评估价格超额时，公司需进行现金返还。股东以实物作价出斐,应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验斐机构通验证。（三）一方未按照本协议约定缴纳首期出资的，除应当履行缴纳义务外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。第三条各方的权利、义务3.1甲方的权利（一）讨论通过公司章程和其他相关文件；（二）提名首届公司2名董事和1名监事会主席人选；（三）共同决定公司筹建期间的筹建事项；（四）出席或委托代

6、表出席股东会，并根据法律法规、本协议及公司章程的规定行使表决权；（五）根据法律法规、本协议以及公司章程约定，享有公司出资人应当享有的其他权利。3.2甲方的义务（一）履行出资义务，在公司成立后不得抽回资本；（二）在公司设立、建设、运营阶段提供相关协助；（）依照法律法规、本协议及公司章程规定应当承担的其他义务；（四）保守公司秘密；（五）不得越过股东会、董事会、经营管理机构直接干预公司的经营管理；（六）由于自身的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。3.3乙方的权利（一）讨论通过公司章程和其他相关文件；（二）提名公司首届2名董事和1名监事人选；（三）共同决定公司筹建期间的筹建事项；（四）出席或

7、委托代表出席股东会，并根据法律法规、本协议及公司章程的规定行使表决权；（五）根据法律法规、本协议以及公司章程约定，享有公司出资人应当享有的其他权利；（六）发挥自身资源优势，负责主导项目的建设和运营；3.4乙方的义务（一）奉头成立合资公司，履行出资义务，在公司成立后不得抽回资本；（二）负责项目的建设和运营，包括项目设施的维护与维修；（三）对于项目建设和运营中涉及的乙方能提供技术和产品或有资质能力建设的内容，乙方应按照市场公允价格水平提供；（四）负责主导合资公司的运营、管理；（五）根据法律法规、本协议以及章程约定的其他义务；（六）保守公司秘密；（七）不得越过股东会、董事会、经营管理机构直接干预公司

8、的经营管理；（八）由于自身的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。第四条承诺与保证各方承诺如下：4.1各方均为具有独立国事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。4.2各方投入本公司的资金，均为各方所拥有的合法财产。4.3各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。4.4在本公司不能成立时，同意对为设立公司所产生的债务和费用支出按各方的出资比例进行分摊。第五条股东会5.1股东会职权公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会

9、的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，包括决定公司聘用、解聘会计师事务所；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册斐本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司为公司股东提供担保或者公司对外提供担保作出决议；（十二）决定公司对外借款、重大资产处置的方案；（十三）对股东向本公司股东以外的第三方转让股权做出决议；（十四）对公司的融资限额及负债规模做出决议；（十五）公司章程规定或股东会认为应由其决定的其他事项。5.2股东会会议（

10、一）首届股东会会议由甲方召集和主持，依照公司法规定行使职权。（二）股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（四）股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。股东

11、会会议记录应归档保存。（五）股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改标的公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及标的公司合并、分立、解散或者变更标的公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。（六）对股东会职权事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第六条董事会6.1董事会组成公司设董事会，其成员为5人，其中甲方提名2个董事席位，乙方提名2个董事席位，职工董事1个席位由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

12、选举产生，董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，董事长由甲方提名，经董事会选举产生。如果董事在任期内生病、饬残导致丧失工作能力或者死亡等导致董事会成员低于法定人数的，则由原委派方重新提名新的董事，由公司股东会按照公司章程选举和更换新的董事；如果董事在任期内退休、辞职或董事任期届满未及时改选，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。任何股东均应提前十日书面通知其他股东和董事会撤换由其提名的任何董事会成员。6.2董事会权责董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二

13、）执行股东会的决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，包括决定聘用、解聘会计师事务所；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。6.3董事会会议（一）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

14、数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（二）董事会会议每半年召开一次，经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。董事长不召集的，三分之一以上的董事可以自行召集。（三）召开董事会会议的通知应当包括会议时间、地点、议事日程等，且应当在董事会会议召开的十五日前以书面形式送达全体董事、监事、总经理、财务负责人。董事因故不能参加董事会会议，应出具书面委托书，委托其他董事代为出席会议并载明委托权限。授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被

15、视为作出该等授权的董事的投票。授权委托书仅适用于当次的董事会会议，委托董事撤销授权代表须事先书面通知公司。总经理和财务负责人可以列席董事会会议，并应就董事会或任何董事提出与其职责相关的事项作出解释。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（四）董事会对董事会职权中的所有事项需经过公司董事过二分之一通过方为有效，并作成会议记录，公司全体董事或授权代表应当在会议记录上签名。仅在全体董事均出席时，董事会会议方可举行，董事会决议有效，如果在任何正式召开的会议上，因亲自直接或委托代表出席的董事不足全体董事的人数，则依照公司章程通知再次召开会议.任何董事未出席该重新召开的会议，且未委托代表代其出席，则应被视为表决同意，而且就法定人数而言应被视为出席会议。董事会决议的表决，实行一人一票。第七条监事会7.1监事会组成公司设立监事会，设监事3名，由甲、乙双方各提名1人，经董